东汉末年，天下大乱。
灵帝在位时，宦官把持朝政。张让、赵忠等十个阉人结党营私，人称“十常侍”。皇帝居然管张让叫“阿爸”，朝廷上下乌烟瘴气，百姓苦不堪言。
这时，巨鹿郡出了三兄弟——张角、张宝、张梁。张角本是个落第秀才，有一回进山采药，碰见一个白胡子老头，碧眼童颜，拄着藜杖，把他叫到一个山洞里，递给他三卷书，说：“这是《太平要术》。你得了它，要替天行道，救苦救难。要是生了歪心，必遭报应。”
张角问老人姓名。老人说：“我是南华老仙。”说完化作一阵清风，不见了。
张角得了天书，日夜苦读，学会了呼风唤雨，自称“太平道人”。那年闹瘟疫，他画符水给人治病，信他的人越来越多，徒弟收了五百多，四方奔走传教。后来徒众成千上万，张角分了三十六方，大方上万人，小方六七千，都设了渠帅，叫“将军”。他们到处散布谣言：“苍天已死，黄天当立。岁在甲子，天下大吉。”让每家每户在大门上用白土写上“甲子”二字。青、幽、徐、冀、荆、扬、兖、豫八州的人，家家供着大贤良师张角的名字。
张角又派党羽马元义，偷偷带了金银，去贿赂宦官封谞，做内应。一切布置妥当，张角对两个弟弟说：“民心难收，如今既然收了，不趁机夺天下，太可惜了。”
于是他们一边造黄旗，定日子起事；一边派弟子唐周送信给封谞。谁知唐周直接跑到朝廷告了密。灵帝大惊，召大将军何进调兵，抓了马元义，一刀砍了；又把封谞等人下狱。
张角听说事泄，连夜举兵，自称“天公将军”，张宝“地公将军”，张梁“人公将军”，对百姓喊话：“汉朝气数已尽，圣人出世，你们都该顺天意，享太平。”四方百姓裹着黄巾跟从的，竟有四五十万。官兵一触即溃。
何进奏请灵帝下诏，各地招兵讨贼。
幽州太守刘焉，是汉鲁恭王的后代。听说黄巾军杀过来了，赶紧召校尉邹靖来商量。
邹靖说：“贼兵多，咱们兵少，太守得赶快招兵才行。”
刘焉点头，立刻贴出榜文招募义兵。
榜文贴到涿县，引来一个英雄。
这人不太爱读书，性格宽厚温和，话不多，心里有主意，喜怒不挂在脸上。从小志向不小，最爱结交天下好汉。生得七尺五寸高，两耳垂肩，双手过膝，眼睛能看见自己的耳朵，脸像玉一样白净，嘴唇像涂了胭脂。他是中山靖王刘胜之后，汉景帝的玄孙——姓刘名备，字玄德。
当年汉武帝时，刘胜的儿子刘贞被封为涿鹿亭侯，后来因为交不起酎金丢了爵位，这一支就在涿县落下了根。刘备的祖父刘雄、父亲刘弘都做过官，刘弘早死，刘备从小跟母亲过，家里穷得叮当响，靠编草鞋、织席子糊口。他家住楼桑村，村东南有棵大桑树，五丈多高，远远看去像一顶大车盖。看风水的说：“这家要出贵人。”
刘备小时候跟村里孩子在树下玩，张口就说：“我当了天子，就拿这树当车盖。”他叔父刘元起觉得这孩子不一般，常接济他家。十五岁那年，母亲让他外出游学，拜郑玄、卢植为师，跟公孙瓒他们是同窗。
刘焉招兵那年，刘备二十八岁了。
这天，他站在榜文前，看了半天，长叹一声。
身后忽然有人粗声粗气地吼道：“大丈夫该去给国家出力，叹什么气！”
刘备回头一看，这人八尺来高，豹头环眼，燕颔虎须，声音像打雷，气势像奔马。刘备见他相貌不凡，就问姓名。
那人说：“我叫张飞，字翼德，世居涿郡。家里有些田产，卖酒杀猪为生，最爱结交天下好汉。刚才见你看榜叹气，才过来问问。”
刘备说：“我是汉室宗亲，姓刘名备。见黄巾作乱，有心杀贼安民，可恨自己力不从心，所以叹气。”
张飞一拍胸脯：“我有些家财，可以招募乡勇，跟你一块儿干，怎么样？”
刘备大喜，两人就进村店喝酒。
正喝着，店门口来了一个大汉，推着一辆车，往门边一歇，走进来坐下，冲酒保喊：“快上酒！我还要赶进城投军呢。”
刘备打量他：身高九尺，胡子二尺长，脸像熟透的枣子，嘴唇跟涂了胭脂似的，丹凤眼，卧蚕眉，威风凛凛。刘备招呼他过来同坐，问他姓名。
大汉说：“我姓关，名羽，字长生，后来改云长，河东解良人。因为当地有个恶霸欺压良善，我气不过把他杀了，逃难江湖五六年。听说这儿招兵打贼，特地赶来应募。”
刘备就把自己的打算跟他说了。关羽听了，也很高兴。
三人一块儿到张飞庄上。张飞说：“我庄后有个桃园，花开得正好。明天咱们在园中祭告天地，结为兄弟，同心协力，才能干大事。”
刘备和关羽齐声说：“好！”
第二天，桃园里备了乌牛白马等祭品。三人焚香跪拜，对天发誓：
“刘备、关羽、张飞，虽为异姓，今结为兄弟，同心协力，救困扶危。上报国家，下安黎庶。不求同年同月同日生，只愿同年同月同日死。皇天后土，鉴此丹心。背义忘恩，天人共戮！”
誓毕，拜刘备为兄，关羽次之，张飞为弟。
祭完天地，杀牛摆酒，召集乡中勇士，聚了三百多人，在桃园里痛痛快快喝了一场。
第二天收拾兵器，只愁没有马骑。正犯难，有人来报：两个客人带着一帮马贩子，赶着一群马投庄上来了。
刘备说：“这是老天帮我们啊！”
三人出庄迎接。两位客人是中山大商人，一个叫张世平，一个叫苏双，每年往北贩马，最近因为闹贼才回来。刘备把他们请到庄上，摆酒款待，说了自己讨贼安民的想法。两位客商听了，很受感动，愿送良马五十匹，外加金银五百两，镔铁一千斤，供打造兵器。
刘备谢过二人，请工匠打造兵器：自己打双股剑，关羽打青龙偃月刀——也叫“冷艳锯”，重八十二斤——张飞打丈八点钢矛。又各配全身铠甲。聚了乡勇五百多人，来见邹靖，邹靖带他们拜见太守刘焉。
三人报了姓名，刘备说起宗族谱系，刘焉大喜，当场认他做侄子。
没过几天，探马来报：黄巾贼将程远志带五万兵来犯涿郡。刘焉让邹靖带刘备三人统兵五百迎敌。
刘备他们带着兵马，一直开到大兴山下，跟贼军面对面摆开阵势。
黄巾兵都披散头发，额上裹着黄巾。两边列阵，刘备拍马出阵，关羽在左，张飞在右，扬鞭骂道：“反国逆贼，还不早降！”
程远志大怒，派副将邓茂出战。
张飞挺着丈八蛇矛，一马冲出，手起一矛，正中心窝，邓茂翻身落马。
程远志见折了邓茂，拍马舞刀直取张飞。关羽舞动青龙偃月刀，纵马迎上。程远志一愣神，措手不及，关羽一刀下去，把他劈成两段。
黄巾兵见主将死了，纷纷扔了兵器就跑。刘备挥军追赶，投降的数不清，大胜而归。刘焉亲自出城迎接，犒赏军士。
第二天，青州太守龚景派人送来文书，说黄巾贼围城快破了，求援兵。刘焉跟刘备商量，刘备说：“我愿意去救。”
刘焉让邹靖带五千兵，同刘备、关羽、张飞赶往青州。
黄巾军见救兵到了，分兵混战。刘备人少，打不过，退了三十里扎营。
刘备对关、张说：“敌众我寡，得出奇兵才行。”于是让关羽带一千兵伏在山左，张飞带一千兵伏在山右，约定听见鸣金就一齐杀出。
第二天，刘备和邹靖带兵敲锣打鼓向前冲。黄巾兵迎战，刘备一接仗就往后撤。贼兵乘势追赶，刚追过山岭，刘备军中锣声大响，左右两路伏兵齐出，刘备回头反杀。三路夹攻，黄巾大败，一直追到青州城下。太守龚景也带民兵出城助战，杀得贼兵四散奔逃，青州之围解了。
犒军之后，邹靖想回幽州。
刘备说：“听说中郎将卢植在广宗跟张角对峙。我以前跟卢植学过，想去帮他。”
邹靖便带兵回去。刘备和关、张领着本部五百人投广宗来。到卢植营中，行礼说明来意。卢植大喜，把他们留在帐前听用。
当时张角有十五万兵，卢植只有五万，两军在广宗相持。卢植对刘备说：“我在这儿围住张角。他弟弟张梁、张宝在颍川，正跟皇甫嵩、朱儁对垒。你带本部人马，我再拨一千官军助你，去颍川打探消息，约期共同剿贼。”
刘备领命，星夜赶往颍川。
皇甫嵩和朱儁正跟贼兵交战，不利，退到长社，贼兵依着草木扎营。皇甫嵩跟朱儁商量：“贼人靠着草木安营，咱们用火攻。”
于是命士兵每人捆一束草，暗地埋伏。当夜大风忽起。二更过后，四处一起放火，皇甫嵩和朱儁各领兵攻打贼寨。大火冲天，贼兵惊慌失措，马来不及装鞍，人来不及披甲，四散奔逃。
杀到天明，张梁、张宝带着残兵败将夺路逃跑。忽然前面一彪人马，全打着红旗，拦住去路。为首一将，身长七尺，细眼长髯，官拜骑都尉——沛国谯郡人，姓曹名操，字孟德。
曹操的父亲曹嵩，原本姓夏侯，因为做了中常侍曹腾的养子，才改姓曹。曹嵩生了曹操，小名阿瞒，又叫吉利。曹操小时候爱打猎，喜欢歌舞，心眼多，机灵得很。他有个叔父，见他整日游荡不务正业，常生气，跟曹嵩告状。曹嵩就责备曹操。曹操心生一计，一天见叔父来了，故意倒在地上，装中风的样子。叔父吓了一跳，赶紧去告诉曹嵩。曹嵩跑来看，曹操却好好的。
曹嵩问：“你叔说你中风了，好了？”
曹操说：“儿从来没什么病，只因叔父不喜欢我，才编谎骗您。”
曹嵩信了。从此叔父再说曹操什么，曹嵩都不听了。曹操就这样恣意放荡。
当时有个叫桥玄的人，对曹操说：“天下要乱了，不是济世之才不能挽救。能安定天下的，大概就是您吧？”南阳的何颙见了曹操也说：“汉室快完了，能安定天下的，一定是这个人。”汝南的许劭以识人闻名，曹操去问他：“你看我是什么样的人？”许劭不答。曹操再三追问，许劭才说：“你是治世的能臣，乱世的奸雄。”曹操听了，大喜。
二十岁那年，他被举为孝廉，做了郎官，又升洛阳北部尉。刚上任，就在四门各挂了十几条五色棒，有犯禁的，不管是谁，一律责打。中常侍蹇硕的叔叔夜里提刀行走，被曹操巡夜抓住，当场用棒子打了一顿。从此没人敢犯禁，曹操威名大震。后来他升顿丘令，因黄巾起事，被拜为骑都尉，带五千马步军前来颍川助战。
正碰上张梁、张宝败走，曹操截住一阵猛杀，斩首一万多，缴获旗幡、金鼓、马匹无数。张梁、张宝拼死才逃出去。曹操见过皇甫嵩、朱儁，又带兵追张梁、张宝去了。
刘备带着关、张来到颍川，远远听见喊杀声，看见火光冲天，急忙赶过来，贼兵已经散了。刘备见了皇甫嵩、朱儁，转达了卢植的意思。
皇甫嵩说：“张梁、张宝穷途末路，必定投广宗去找张角。你赶紧连夜去助战。”
刘备领命，带兵往回赶。走到半路，碰见一队人马，押着一辆囚车，车里的人——竟是卢植！
刘备大惊，翻身下马，问是怎么回事。
卢植说：“我围张角，眼看他快撑不住了。可他使妖术，一时拿不下。朝廷派黄门左丰来视察，向我索贿。我说军粮都不够，哪有余钱孝敬天使？左丰怀恨在心，回朝奏我高垒不战，怠慢军心。朝廷大怒，派董卓来接替我，把我押回京问罪。”
张飞听完，火冒三丈，拔刀要杀押送官兵救卢植。刘备赶紧拦住：“朝廷自有公论，你别乱来！”
军士把卢植押走了。
关羽说：“卢中郎被抓了，换了别人领兵，咱们在这儿也没靠山，不如先回涿郡。”
刘备觉得有理，带兵往北走。
走了不到两天，山后忽然喊声震天。刘备带关、张纵马上高岗观望，只见汉军大败，黄巾兵漫山遍野追来，旗上写着“天公将军”。
刘备说：“这是张角！快打！”
三人飞马冲下山去。张角正追着董卓打，忽然遇到这三个人，阵脚大乱，败退了五十多里。
三人救了董卓回寨。董卓问他们现在做什么官。刘备说：“白身，没有官职。”
董卓一听，态度立刻冷下来，连礼都不回。
刘备退出帐来，张飞气得直跳：“咱们拼了命救这厮，他竟敢这么无礼！不杀他，我咽不下这口气！”
提刀就要冲进帐去宰了董卓。