李傕、郭汜正要杀献帝，张济、樊稠拦住：“现在杀了，恐众人不服。不如还把他当皇帝，骗诸侯入关，等剪除他们羽翼再杀不迟——天下可图。”
李傕、郭汜听了，收了兵器。献帝在楼上问：“王允已经杀了，你们为何还不退兵？”
李傕、郭汜说：“臣等有功于王室，还没封爵，不敢退兵。”
献帝问：“你们要什么官？”四人各自写了职衔呈上，逼着要这些官位。献帝只得答应：封李傕为车骑将军、池阳侯、司隶校尉、假节钺；郭汜为后将军、美阳侯、假节钺，同掌朝政；樊稠为右将军、万年侯；张济为骠骑将军、平阳侯，领兵屯弘农。其余李蒙、王方等各为校尉。四人这才谢恩出城。
又下令找董卓尸首，只寻到些零碎皮骨，用香木雕成身形凑好了，大设祭祀，按王侯礼葬在郿坞。下葬那天，忽然天降大雷雨，平地水深数尺，霹雳劈开棺木，把尸身掀了出来。等天晴再葬，当夜又是如此。三次改葬都不能葬，那点皮骨全被雷火烧没了——上天痛恨董卓，到了这个地步。
李傕、郭汜掌权后残害百姓，又派心腹在献帝身边监视。献帝一举一动都像踩在荆棘上。官员升贬全由二人说了算。为了收买人心，特意召朱儁入朝任太仆，一同理政。
一天来报：西凉太守马腾、并州刺史韩遂带十余万兵杀向长安，声言讨贼。原来二人先派人进京联络了侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范做内应，三人密奏献帝封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军，各受密诏合力讨贼。
李傕、郭汜、张济、樊稠听说二军来了，商议对策。
贾诩说：“两军远来，我们深沟高垒坚守。不出百日他们粮尽自退，再追就能擒住。”
李蒙、王方说：“这不是好计。请借精兵一万，立斩马腾、韩遂之头献上。”
贾诩说：“现在出战必败。”
李蒙、王方说：“我俩若败甘愿斩首；若胜了，你也输脑袋给我们。”
贾诩对李傕、郭汜说：“长安西二百里盩厔山路险，让张、樊二将在那儿坚壁防守，李蒙、王方带兵迎敌就行。”
李傕、郭汜照办，点一万五千人给李蒙、王方。两人欢喜而去，离长安二百八十里下寨。
西凉兵来了，两军迎上。马腾、韩遂并马而出，指着李蒙、王方骂：“反国之贼！谁去擒他？”
话音未落，阵中飞出一位少年将军——面如冠玉眼若流星，虎体猿臂彪腹狼腰，挺长枪骑骏马。正是马腾之子马超，字孟起，年方十七，英勇无敌。王方欺他年少，跃马迎战，不到几回合就被马超一枪刺于马下。马超勒马回头。李蒙见王方死了从后面赶来，马超假装不知道。马腾大叫：“背后有人追！”声未落，马超已将李蒙活捉在马上——原来他故意慢走等李蒙近了举枪刺来，他一闪，李蒙刺空，两马并排，被他轻舒猿臂生擒过去。军士没了主将望风而逃。马腾韩遂乘势追杀，大胜，直逼隘口下寨，斩了李蒙号令。
李傕、郭汜知道李蒙王方都被马超杀了，这才信贾诩有先见之明，按他计策紧守关隘，任凭叫阵不出战。果然西凉军不到两个月粮草耗尽，商议退兵。
恰好长安城里马宇的家僮告发主人跟刘范、种邵勾结马腾韩遂做内应。李傕郭汜大怒，将三家老小全斩了，三颗首级挂在关前示众。马腾韩遂见粮尽内应又泄，只得拔寨退兵。李傕郭汜让张济追马腾、樊稠追韩遂，西凉大败。马超在后死战杀退张济。樊稠追韩遂快到陈仓，韩遂勒马说：“我跟你同乡，何必赶尽杀绝？”樊稠也勒住马：“上命不可违！”韩遂说：“我来也是为了国家，你何必逼这么紧？”樊稠听了拨转马头收兵回寨，放韩遂去了。
不料李傕的侄子李别看见樊稠放走韩遂，回去报告。李傕大怒要讨伐樊稠。贾诩说：“人心未定，再动干戈不好。不如设宴请张济樊稠庆功，席间擒樊稠杀了——毫不费力。”李傕大喜设宴。二人欣然赴宴，酒半巡，李傕忽然变色：“樊稠为何通敌谋反？”樊稠大惊没来得及回答，刀斧手拥出当场斩首。张济吓得趴在地上，李傕扶起他说：“樊稠谋反才杀他，你是我心腹别怕。”把樊稠的兵拨给张济。张济回弘农去了。
李傕郭汜打败西凉兵后诸侯没人敢惹。贾诩屡劝他们安抚百姓、结纳贤豪，朝廷才略有好转。
不料青州黄巾又起，聚众数十万劫掠百姓。太仆朱儁保举一人可破贼——曹操，当时在东郡。李傕大喜，草诏让曹操与济北相鲍信一同破贼。曹操会同鲍信在寿阳攻贼，鲍信杀入重地战死。曹操追贼到济北，降者数万。他用降兵做前锋，所到之处无不降顺，百余日招安降兵三十多万、男女百余万口。曹操挑选精锐号称“青州兵”，其余归农。从此曹操威名日重。朝廷加他为镇东将军。
曹操在兖州招贤纳士。叔侄二人来投：荀彧，颍川颍阴人，原事袁绍，现弃绍投操。曹操跟他谈话大悦：“这是我的子房啊！”任行军司马。荀彧的侄子荀攸也来投，任行军教授。
荀彧说：“我听说兖州有位贤士程昱，不知在哪儿。”曹操派人访得他在山中读书，拜请他。程昱来了，又推荐郭嘉。郭嘉来了又推荐刘晔。刘晔推荐满宠和吕虔。满宠吕虔共荐毛玠。曹操全聘为从事。
又有于禁带几百兵来投，弓马娴熟武艺出众，曹操命为点军司马。
一天夏侯惇带个大汉来见——典韦，陈留人，勇力过人，曾因跟张邈部下不和杀了数十人逃进山中。夏侯惇出猎见典韦追虎过涧，收在军中。曹操说看他相貌魁梧必有勇力。夏侯惇说：“他曾为友报仇杀人，提着头在闹市走，几百人不敢近。使两枝铁戟重八十斤，挟上马运使如飞。”曹操让典韦试，典韦挟戟来回驰骋。忽然帐下大旗被风吹得摇摇欲倒，众军扶不住，典韦下马喝退众人，一手执定旗杆立在风中巍然不动。曹操说：“这是古之恶来！”命为帐前都尉，解下锦袄和骏马雕鞍赐他。
从此曹操文有谋臣武有猛将，威震山东。他派泰山太守应劭到琅琊郡接父亲曹嵩。
曹嵩从陈留避居琅琊，接了信便与弟弟曹德带一家老小四十多人、从者百余人、车百余辆，往兖州来。经过徐州，太守陶谦为人温厚，早想结交曹操没机会。听说曹嵩经过便出城迎接，设宴款待两天。曹嵩要走，陶谦亲送出境，特派都尉张闿带五百兵护送。
曹嵩带家小走到华县和费县之间，正逢夏末秋初大雨骤至，投一古寺歇宿。安顿好后，曹嵩让张闿把兵屯在两廊。军士衣装都被雨打湿，满腹怨气。
张闿唤手下头目到僻静处说：“咱们本是黄巾余党，勉强降陶谦没得过好处。如今曹家财物无数，想富贵不难——今夜三更大家杀进去，把曹嵩一家杀了，抢了财物上山落草。怎么样？”众人齐应。
当夜风雨未停，曹嵩正坐着，忽然四壁喊声大起。曹德提剑出去看，当即被刺死。曹嵩忙带一妾逃到方丈后想翻墙，妾太胖翻不过去，他只好跟妾躲在厕所里，被乱军杀了。应劭死命逃脱投袁绍去了。张闿杀尽曹嵩全家抢了财物放火烧寺，带五百人投淮南。
有逃命的军士报给曹操。曹操听了哭倒在地，被人救起后咬牙切齿：“陶谦纵兵杀我父，此仇不共戴天！我要尽起大军血洗徐州，才能雪恨！”留荀彧程昱带三万兵守鄄城、范县、东阿，其余全杀奔徐州。夏侯惇、于禁、典韦做先锋。曹操下令：凡攻下的城池，百姓全杀光。
九江太守边让跟陶谦交好，听说徐州有难带五千兵来救。曹操大怒派夏侯惇半路截杀。
陈宫当时任东郡从事，也跟陶谦交厚。听说曹操要屠城，星夜赶来见曹操。曹操知道他是给陶谦说情，想不见又抹不开旧情，只好请入帐中。
陈宫说：“听说明公大兵临徐州报父仇，所到之处要杀百姓，我特来进言。陶谦是仁人君子，不是好利忘义之辈。令尊遇害是张闿干的，不是陶谦的罪。况且州县百姓跟明公有什么仇？杀他们不祥。请三思。”
曹操怒道：“你当初弃我而去，今天还有脸来见我？陶谦杀我全家，我非要摘他胆剜他心雪恨！你替他游说，我不听又如何！”
陈宫辞出叹道：“我也没脸见陶谦了。”投陈留太守张邈去了。
曹操大军所到之处杀百姓、挖坟墓。陶谦在徐州听说曹操屠城，仰天痛哭：“我得罪了天，才让徐州百姓受此大难！”急召众官商议。
曹豹说：“曹兵来了总不能等死！我愿助使君破敌。”
陶谦只得引兵出迎。远望操军如铺霜涌雪，中军竖起两面白旗大书“报仇雪恨”。曹操穿孝服出马扬鞭大骂。陶谦也出马欠身施礼：“我本欲交好明公才托张闿护送，不想那贼不改其心才有此事——实在不关我事，望明公明察。”
曹操大骂：“老匹夫！杀我父还敢狡辩！谁给我生擒他？”夏侯惇应声而出，陶谦慌退入阵。夏侯惇追来，曹豹挺枪跃马迎敌。两马相交，忽然狂风大作飞沙走石，两军都乱，各自收兵。
陶谦入城商议：“曹兵势大难敌，我自绑了去操营任他宰割，救徐州一郡百姓。”
话音未落，一人进前说：“府君久镇徐州百姓感恩。曹兵虽多未必能破城。府君跟百姓坚守不出，我虽不才愿施小计——叫曹操死无葬身之地！”
众人大惊，问他有何妙计。