这天在徐州城，糜竺站了出来。
糜竺是东海朐县人，本是个大富商。有一回他去洛阳做买卖，坐车回来的路上，遇到一个美貌妇人，说要搭个便车。糜竺二话不说，自己下车走路，把车让给了她。那妇人请他一起坐，他便上车端端正正坐着，眼睛都不斜一下。走了几里地，妇人下车告辞，临走前对他说：“我是南方火德星君，奉老天爷的命，要去烧你家的房子。念你待人有礼，所以实话告诉你。你快赶回去，把财物搬出来，我今晚就到。”说完人就不见了。糜竺大惊，拼命跑回家，把东西全搬了出来。当天晚上，厨房果然起了火，整栋房子烧了个精光。从那以后，糜竺就散尽家财，救济穷人。后来陶谦请他做了别驾从事。
糜竺对陶谦说：“我愿意亲自去北海郡，请孔融发兵来救。另外再派一个人去青州找田楷求救。这两路兵马一到，曹操肯定退兵。”
陶谦同意了，写了两封信，问帐下谁愿去青州。陈登站出来应了一声，他是广陵人。陶谦先打发陈登去了青州，然后让糜竺带着信去北海，自己带人守城。
北海的孔融，字文举，是鲁国曲阜人，孔子的第二十代孙。这人文采出众，十岁那年去拜访河南尹李膺，看门的嫌他小，不让他进。孔融说：“我是李大人的通家之好。”进去之后，李膺问他：“你家祖宗跟我家祖宗有什么交情？”孔融答：“当年孔子曾向老子请教礼仪，我跟你家岂不是世世代代的交情？”李膺大为惊奇。后来太中大夫陈炜来了，李膺指着孔融说：“这是个小神童。”陈炜却说：“小时候聪明，长大了可不一定。”孔融当场回了一句：“照您这么说，您小时候一定很聪明吧。”陈炜和众人都笑了，说：“这孩子长大了，肯定是个了不起的人物。”孔融由此出了名。后来官做到北海太守，特别爱交朋友，常说：“座上客常满，杯中酒不空，这就是我的愿望。”在北海六年，深得民心。
这天他正跟客人坐着闲聊，有人来报徐州糜竺到了。孔融把他请进来一问，糜竺递上陶谦的信，说曹操围城太急，求孔融发兵救援。
孔融说：“我跟陶恭祖交情不浅，子仲你亲自跑一趟，我哪能不去？只是我跟曹操没什么仇，先写封信去劝和，他要是不听，再动兵也不迟。”
糜竺说：“曹操仗着兵多将广，肯定不会和谈。”
孔融一边让人点兵，一边派人送信。正在商议，忽然有人来报，黄巾军头目管亥带着几万人杀过来了。孔融大惊，急忙点起本部兵马出城迎战。
管亥在阵前喊道：“我知道北海粮食多，借我一万石米，我就退兵。否则打破城池，老少不留！”
孔融骂道：“我是大汉的臣子，守大汉的土地，哪有粮食给你这贼寇！”
管亥大怒，拍马舞刀直冲孔融。孔融的部将宗宝挺枪出战，没打几个回合，就被管亥一刀砍下马来。孔融兵败退入城中，管亥分兵四面围住。孔融心烦意乱，糜竺更是愁得不行。
第二天，孔融登城远望，见贼兵气势汹汹，心里更加烦闷。忽然看见城外一个人，挺枪跃马杀进贼阵，左冲右突像没人挡得住一样，直冲到城下大叫开门。孔融不认识他，不敢开门。贼兵追到护城河边，那人回身连捅十多人下马，贼兵吓得倒退。孔融急忙命人开门让他进来。
那人进城后，径直上了城楼，拜见孔融。孔融问他姓名，他说：“我是东莱黄县人，复姓太史，名慈，字子义。老母多蒙您照顾。我刚从辽东回家探亲，听说贼兵围城，老母说：‘府君待咱们恩重如山，你应该去救他。’所以我单枪匹马赶来了。”
孔融大喜。原来他跟太史慈虽然没见过面，但知道这人是个英雄。太史慈出门在外，老母亲住在离城二十里的地方，孔融常派人送粮送衣，太史慈的母亲感激他，所以特地让儿子来救。
孔融重谢太史慈，赏了他衣甲和马匹。太史慈说：“请给我一千精兵，我出城杀贼！”
孔融说：“你虽勇猛，但贼兵人多，不能轻举妄动。”
太史慈说：“老母感念您的恩德，才打发我来。要是解不了围，我也没脸见母亲了。请让我决一死战！”
孔融说：“我听说刘备刘玄德是当世英雄，要是能请他来，这围自然就解了。只可惜没人能去送信。”
太史慈说：“您赶紧写信，我马上去。”
孔融高兴地写好信交给太史慈。太史慈全副武装，腰挎弓箭，手提铁枪，饱餐一顿，城门一开，单骑冲出。到了护城河边，贼将带兵来拦，太史慈连刺数人，杀出包围。管亥知道是去搬救兵的，亲自带几百骑兵四面围上来。太史慈收起枪，张弓搭箭，八方发射，箭箭都射落贼兵，贼众不敢再追。
太史慈脱身之后，连夜赶到平原，见到刘备。施完礼，说明孔融被围求救的事，递上书信。
刘备看完信，问道：“足下是什么人？”
太史慈说：“我是太史慈，东海一个普通人。跟孔融既不是亲戚，也不是同乡，只是意气相投，愿意替他分担忧患。如今管亥作乱，北海被围，危在旦夕。听说您一向仁义，能救人急难，所以特地让我冒死突围来求援。”
刘备正色说道：“孔北海还知道世间有我刘备这个人吗？”于是同关羽、张飞点起三千精兵，朝北海进发。
管亥看见救兵到了，亲自迎战，见刘备兵少，没太当回事。刘备与关羽、张飞、太史慈立马阵前，管亥怒气冲冲杀出来。太史慈正要上前，关羽早已抢先出马，直取管亥。两马相交，杀声震天。管亥哪是关羽的对手，几十回合之间，青龙刀一挥，把管亥劈下马来。太史慈和张飞两骑齐出，双枪并举，杀入贼阵。刘备驱兵掩杀。城上的孔融看见太史慈和关羽、张飞像虎入羊群一样无人能挡，也带兵出城夹击。贼兵大败，投降的无数，残党四散。
孔融把刘备迎进城里，设宴庆贺，又引糜竺来见刘备，说了张闿杀曹嵩的事：“如今曹操纵兵抢掠，围住徐州，我们特地来求援。”
刘备说：“陶恭祖是仁厚君子，不该受这冤枉。”
孔融说：“您是汉室宗亲。曹操残害百姓，倚强凌弱，您何不跟我一起去救徐州？”
刘备说：“我不是推辞，只是兵少将寡，怕难担重任。”
孔融说：“我想救陶恭祖，既是旧交情，也是大义。您难道就没有仗义之心吗？”
刘备说：“既然如此，请文举兄先走一步，容我去公孙瓒那儿借三五千兵马，随后就来。”
孔融说：“您可别失约。”
刘备说：“您把我刘备当什么人？圣人说过：‘自古皆有死，人无信不立。’不论借不借得到兵，我一定亲自赶到。”
孔融答应了，让糜竺先回徐州报信，自己准备动身。太史慈上前拜谢说：“我奉母命前来相助，如今幸好没事了。扬州刺史刘繇跟我同郡，有书信叫我去，不敢不去。后会有期。”孔融送他金银锦帛，太史慈不肯要，回去了。他母亲见了，高兴地说：“你能报答北海的恩情，我很欣慰！”于是太史慈就去了扬州。
这边刘备离开北海去见公孙瓒，说了要救徐州的事。公孙瓒说：“曹操跟你没仇，何必替他出力？”
刘备说：“我已经答应人家了，不能失信。”
公孙瓒说：“我借你两千人马。”
刘备说：“还想借赵子龙同行。”公孙瓒同意了。刘备便和关羽、张飞带本部三千人为先锋，赵云领两千人随后，向徐州进发。
糜竺先回徐州报信，说北海又请了刘备来助阵；陈元龙也回报青州田楷乐意发兵来救。陶谦这才安下心来。孔融、田楷两路兵马，因为怕曹操兵强，都远远靠着山扎营，不敢轻举妄动。曹操见两路人马到了，也分兵对付，不敢全力攻城。
刘备带兵到了，见到孔融。孔融说：“曹操兵强，又善于用兵，不能轻易决战。先看看情况再说。”
刘备说：“只怕城里粮草不够，拖不了多久。我让云长和子龙带四千兵马，在你帐下听用，我和张飞杀向曹营，直接进城见陶使君商量。”孔融大喜，联合田楷成掎角之势，关羽、赵云在两边接应。
这天刘备、张飞带一千人马杀到曹营边，正走间，寨里一声鼓响，兵马如潮水般涌出。当头一员大将是于禁，勒马大喊：“哪儿来的狂徒！往哪跑！”
张飞二话不说，直取于禁。两马相交，打了几个回合，刘备挥双股剑带兵冲杀，于禁败走。张飞追杀到徐州城下。
城上看见红旗白字写着“平原刘玄德”，陶谦急令开门。刘备进城，陶谦接着，一起到府衙，行礼后设宴劳军。陶谦见刘备相貌堂堂、谈吐豁达，心中大喜，就命糜竺取来徐州牌印，要让给刘备。
刘备惊道：“您这是干什么？”
陶谦说：“如今天下大乱，朝廷不振。您是汉室宗亲，正该出力扶助社稷。我老了，没本事了，情愿把徐州让给您。别推辞，我自己写表上奏朝廷。”
刘备离席拜道：“我虽是汉朝后裔，功劳品德都很浅薄，当个平原相都怕不称职。今天是为了大义才来相助。您说这话，莫非怀疑我有吞并之心？若我有这念头，天打雷劈！”
陶谦说：“这是老夫真心话。”再三再四地让，刘备就是不肯接。
糜竺插话说：“如今兵临城下，先商量退敌之策吧。等事平了再说让位的事。”
刘备说：“我先写封信给曹操，劝他讲和。他要是不听，再打也不迟。”于是传令三寨按兵不动，派人送信给曹操。
曹操正在军中议事，有人报徐州有战书到。打开一看，是刘备的信。大意说：“刘备在关外见过您一面，后来天各一方，没能侍奉左右。之前令尊曹侯被害，实在是因为张闿不仁，并非陶恭祖的罪过。如今黄巾余党在外捣乱，董卓余孽在内盘踞。希望明公先顾朝廷之急，再报私仇，撤了徐州的兵，救国家之难。这样徐州有幸，天下有幸！”
曹操看罢，大骂道：“刘备算什么东西，敢写信来劝我！还带着讽刺！”下令斩杀来使，全力攻城。
郭嘉劝道：“刘备远道来救，先礼后兵。您不如用好话回他，让他放松警惕，然后再攻城，这样城就容易破了。”
曹操听了，留来使款待，准备回信。
正在商议，忽有探马飞报祸事。曹操问怎么回事，报说吕布已经偷袭占领了兖州，进驻濮阳。
原来吕布自从李傕、郭汜之乱后逃出武关，先去投袁术，袁术嫌他反复无常，不肯收留。又投袁绍，袁绍收了他，一起在常山打败张燕。吕布得意忘形，对袁绍手下人很傲慢，袁绍想杀他。吕布又去投张杨，张杨收了他。庞舒在长安私藏吕布家眷送还给他，李傕、郭汜知道后杀了庞舒，写信叫张杨杀吕布。吕布就离开张杨去投张邈。恰好张邈的弟弟张超带着陈宫来见张邈，陈宫劝张邈：“如今天下四分五裂，英雄四起。您有千里地盘，反而受制于人，不觉得丢人吗？如今曹操东征，兖州空虚，吕布是当世猛将，要是跟他联手拿下兖州，霸业可图。”张邈大喜，就让吕布偷袭兖州，随后占了濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，靠荀彧、程昱设计死守保住了，其余全被攻破。曹仁屡战不胜，特地告急。
曹操大惊道：“兖州丢了，我就无家可归了，必须赶紧处理！”
郭嘉说：“主公正好卖个人情给刘备，撤兵回去收复兖州。”曹操同意，立刻回信给刘备，拔寨退兵。
送信的人回到徐州，进城见了陶谦，呈上回信说曹兵已退。陶谦大喜，请孔融、田楷、关羽、赵云等人进城大会。宴席过后，陶谦请刘备上座，拱手对众人说：“我老了，两个儿子不成器，担不起国家大任。刘公是皇族后裔，德才兼备，可以统领徐州。我愿退养病体。”
刘备说：“孔文举叫我来救徐州，是为了大义。如今无缘无故占为己有，天下人会把我看成不义之人。”
糜竺说：“如今汉室衰微，天下动荡，建功立业正是时候。徐州富庶，人口百万，使君领了这里，不要推辞。”
刘备说：“这事我绝对不敢答应。”
陈登说：“陶府君多病不能理事，明公别推了。”
刘备说：“袁公路四世三公，天下归心，就在寿春，怎么不把徐州让给他？”
孔融说：“袁公路不过是坟里的枯骨，不值一提！今天这事，天予不取，后悔都来不及。”
刘备坚决不肯。陶谦流着泪说：“您要是舍我而去，我死不瞑目！”
关羽说：“既然陶公诚心相让，兄长暂且领了州事吧。”
张飞说：“又不是我们硬抢他的地盘，他好意相让，何必苦苦推辞！”
刘备说：“你们是想让我背不义的名声吗？”
陶谦推让再三，刘备就是不受。陶谦说：“既然玄德一定要推辞，这附近有个小沛，足够屯兵，请玄德暂时驻在那里，保护徐州，如何？”
众人都劝刘备留下，刘备答应了。陶谦犒赏全军后，赵云告辞，刘备拉着手挥泪而别。孔融、田楷也各自领兵回去了。刘备和关羽、张飞带本部人马来到小沛，修城墙，安抚百姓。
再说曹操回军，曹仁接着，说吕布势大，又有陈宫辅佐，兖州、濮阳全丢了，只有鄄城、东阿、范县三处靠荀彧、程昱设计死守。
曹操说：“我料吕布有勇无谋，不足为虑。”下令安营扎寨再说。
吕布听说曹操回兵已过腾县，叫来副将薛兰、李封说：“我想用你们很久了。你们带一万人马坚守兖州，我亲自带兵去破曹操。”两人答应。
陈宫急忙来见吕布，问：“将军要弃兖州去哪里？”
吕布说：“我要屯兵濮阳，形成鼎足之势。”
陈宫说：“这安排不对。薛兰肯定守不住兖州。从此往南一百八十里，泰山路险，可以埋伏一万精兵在那里。曹兵听说丢了兖州，必然日夜兼程赶路，等他们过了一半，伏兵出击，一网打尽。”
吕布说：“我屯濮阳有更好的打算，你不懂！”不听陈宫的话，让薛兰守兖州，自己带兵出发。
曹操走到泰山险路，郭嘉说：“先别走，恐怕有伏兵。”
曹操笑道：“吕布是没脑子的货，才让薛兰守兖州，自己去濮阳，哪会在这里设埋伏？”命曹仁围兖州，自己进军濮阳，速攻吕布。
陈宫听说曹兵快到，献计说：“曹兵远来疲惫，利于速战，不能让他们歇过劲来。”
吕布说：“我单枪匹马纵横天下，怕什么曹操！等他扎好营，我亲自去擒他。”
曹操到了濮阳附近扎营。第二天，带众将列阵于野，远远望见吕布带兵到了。阵势摆开，吕布当先出马，两边排开八员猛将：张辽、臧霸，以及郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成。五万大军鼓声震天。
曹操指着吕布说：“我跟你从无冤仇，为何夺我州郡？”
吕布说：“汉家城池，人人有份，偏你一个人占得？”便叫臧霸出战。
曹军乐进出迎，两马相交，双枪并举，打了三十多回合不分胜负。夏侯惇拍马助战，吕布阵上张辽拦住厮杀。吕布被惹火了，挺戟纵马冲出阵来，夏侯惇、乐进都败退，吕布掩杀，曹军大败，后退三四十里。
曹操输了一阵，回寨跟诸将商议。于禁说：“我今日上山观望，濮阳西边有吕布一个营寨，兵力不多。今夜他们以为我们败退，肯定不防备，可以偷袭。拿下这个营寨，吕布军心必乱，这是上策。”
曹操采纳，带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选了两万兵马，连夜从小路出发。
吕布在营里犒劳士兵，陈宫说：“西寨是要地，万一曹操偷袭怎么办？”
吕布说：“他今天输了一阵，哪还敢来？”
陈宫说：“曹操用兵极精，得防他攻其不备。”吕布便拨高顺和魏续、侯成带兵去守西寨。
黄昏时分，曹操带兵杀到西寨，四面突入，守寨兵抵挡不住四散奔逃，曹操夺了寨。快到四更，高顺才带兵赶到，杀入寨来。曹操亲自迎战高顺，三军混战到天快亮时，正西方鼓声大震，有人报吕布亲自带救兵来了。曹操弃寨而走，背后高顺、魏续、侯成追来，前面吕布又亲自杀到。于禁、乐进双战吕布都不是对手。
曹操往北走，山后一队人马杀出，左边张辽，右边臧霸。曹操让吕虔、曹洪去战，没占到便宜，又往西走。忽然喊声大震，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。众将拼死力战，曹操带头突围。梆子响处，箭如雨下，曹操前进不得，无计可施，大叫：“谁来救我！”
马军队里，一员将冲了出来，正是典韦。他手提双铁戟，大喊：“主公别怕！”飞身下马，把双戟插在地上，从腰间抽出十几枝短戟夹在手里，回头对随从说：“贼兵到了十步再喊我！”说完迈步迎着箭雨往前走。吕布军几十个骑兵追上来，随从大叫：“十步了！”典韦说：“五步再叫我！”随从又喊：“五步了！”典韦甩手飞戟，一戟一个，戟戟中敌，眨眼杀了十几个人，余众四散奔逃。典韦重新上马，挥舞大铁戟冲杀过去，郝萌、曹性、成廉、宋宪都挡不住，各自逃了。典韦杀散敌军，救出曹操。众将随后也赶到，寻找回寨的路。天色已晚，背后喊声又起，吕布纵马提戟追来，大叫：“曹操贼子，别跑！”这时人困马乏，大家面面相觑，都想各自逃命。