张郃带着三万兵马，分三个营寨依山险而扎：一个叫宕渠寨，一个叫蒙头寨，一个叫荡石寨。他每个寨分出一半兵力去攻打巴西，留一半守寨。
早有探马报到了巴西，说张郃带兵来了。张飞急忙叫雷铜商议。雷铜说：“阆中这一带地势险恶，可以埋伏。将军带兵出战，我带奇兵从旁相助，张郃就能擒住。”张飞拨了五千精兵给雷铜，自己带一万人马在离阆中三十里处与张郃相遇。
两军摆开阵势，张飞出马单叫张郃。张郃挺枪纵马迎战，打了二十几个回合，张郃后军忽然喊叫起来——原来看见山背后有蜀兵的旗号，所以乱了阵脚。张郃不敢恋战，拨马回走，张飞从后面追杀，前面雷铜又带兵杀出。两下夹攻，张郃大败。张飞和雷铜连夜追赶，直追到宕渠山。
张郃重新分兵守住三个营寨，放了许多擂木炮石，坚守不出战。张飞在离宕渠山十里处扎营，第二天带兵去挑战。张郃在山上大吹大擂喝酒，就是不下山。张飞让军士大骂，张郃也不出来。张飞只好回营。
第二天雷铜又到山下挑战，张郃仍不出来。雷铜让军士往山上冲，山上擂木炮石打下来，雷铜急忙退走。荡石、蒙头两寨的兵又杀出来，打败了雷铜。张飞再去挑战，张郃还是不出，张飞让军士百般辱骂，张郃也在山上回骂。张飞没办法，这样相持了五十多天，张飞就在山前扎下大寨，每天喝酒，喝得大醉就坐在山前辱骂。
刘备派人来犒军，看见张飞整天喝酒，使者回去报告刘备。刘备大惊，急忙来问诸葛亮。诸葛亮笑道：“原来如此！军前恐怕没什么好酒，成都好酒很多，可以送五十瓮装上三车送到军前给张将军喝。”
刘备说：“我弟弟一向因喝酒误事，军师为什么反而送酒给他？”
诸葛亮笑道：“主公跟翼德做了这么多年兄弟，还不了解他的为人吗？翼德一向刚强，可当初入川时义释严颜，那可不是莽夫能做的事。现在他跟张郃相持五十多天，酒醉后就坐在山前辱骂、旁若无人——这不是贪杯，而是引诱张郃下山的方法。”
刘备说：“虽是这样，也不能大意。可以让魏延去帮他。”诸葛亮便让魏延送酒到军前，车上各插黄旗，大书“军前公用美酒”。
魏延领命送酒到寨中见张飞，说是主公赐酒。张飞拜谢收下，吩咐魏延和雷铜各带一支人马做左右翼，看见军中红旗举起就各自进兵；又把酒摆在帐下，让军士大张旗鼓地喝。有细作报上山去，张郃亲自到山顶一看，见张飞坐在帐下喝酒，让两个小卒在前面相扑取乐。
张郃说：“张飞太欺负人了！”传令今夜下山去劫张飞的营寨，让蒙头、荡石两寨都出兵做左右接应。
当夜张郃趁月色微明，从山侧带兵直扑张飞寨前。远远望见张飞大点灯烛正在帐中喝酒，张郃当先大喊一声，山头擂鼓助威，直杀入中军——但见张飞端坐不动。张郃拍马到面前一枪刺倒，原来是个草人。急忙勒马回身时，帐后连珠炮响，一员大将拦住去路，瞪圆环眼声如巨雷——正是张飞！他挺矛跃马直取张郃。两将在火光中大战了三五十回合。张郃只指望两寨救兵来接应，谁知两寨救兵早被魏延和雷铜杀退，顺势夺了两寨。张郃不见救兵，又见山上火起，自己寨子也被张飞后军夺了。三寨全失，张郃只得逃往瓦口关去了。
张飞大胜，报入成都。刘备大喜，这才知道翼德喝酒是计，专为诱张郃下山。
张郃退守瓦口关，三万兵马已折了两万，派人向曹洪求救。曹洪大怒：“你不听我的话硬要进兵，丢了紧要隘口，还有脸来求救！”不肯发兵，反而催张郃出战。张郃心慌，只得定计分两军去关口前山僻处埋伏，吩咐说：“我假装败退，张飞必然追来，你们截断他归路。”
张郃带兵前进正遇雷铜，打了几回合张郃败走，雷铜追来。伏兵齐出截断回路，张郃回身刺死了雷铜。败军回报张飞，张飞亲自来战张郃。张郃又假装败退，张飞不追。张郃回身再战，打了几回合又败走。张飞知道是计，收军回寨与魏延商议：“张郃用埋伏计杀了雷铜，又要骗我，不如将计就计？”
魏延问：“怎么将计就计？”
张飞说：“明天我先带一军前往，你带精兵在后。等伏兵一出，你分兵去打。用十几辆车装满柴草堵住小路放火烧起来。我乘势擒张郃，给雷铜报仇。”魏延领计。
第二天张飞带兵前进，张郃又到，跟张飞交锋。打了十回合张郃又假装败走，张飞带马步军追赶，张郃边战边退。引张飞过了山峪口，张郃把后军变前军重新扎住，跟张飞再战，指望伏兵出来围住张飞。不想伏兵早被魏延带精兵赶进峪口，用车截住山路放火烧车，山谷草木都着了，烟迷路径，伏兵出不来。张飞只顾冲杀，张郃大败，拼命杀开条路逃上瓦口关，收聚败兵坚守不出。
张飞和魏延连日攻打不下。张飞见硬攻不成，把军退二十里，跟魏延带几十个骑兵沿小路哨探。忽然看见几个男女各背小包在山僻小路上攀藤爬走。张飞用鞭指着对魏延说：“夺瓦口关，就在这几个百姓身上。”便让军士不要惊吓他们，好好叫过来。军士把百姓叫到马前，张飞好言安慰问他们从哪里来。
百姓说：“我们都是汉中百姓，想回家去。听说大军厮杀封了阆中官道，我们过苍溪从梓潼山桧釿川进入汉中回家。”
张飞问：“这条路到瓦口关远近怎样？”百姓说：“从梓潼山小路走，正好到瓦口关背后。”张飞大喜，带百姓回寨给酒食，吩咐魏延带兵在关前攻打，自己带五百轻骑从梓潼山小路攻关后，让百姓引路。
张郃正为救兵不到发愁，人报魏延在关下攻打。张郃披挂上马正要下山，忽报关后四五路火起不知哪里来的兵。张郃自领兵来迎，旗开处早见张飞，大惊往小路跑。马走不了，后面张飞追得紧，张郃只得弃马上山找小路逃命，随行只剩十几个人。
步行到南郑见曹洪，曹洪见张郃只剩十几人，大怒：“我叫你别去，你立了军令状硬要去。今天折了大兵还不自杀，回来干什么？”喝令左右推出去斩了。
行军司马郭淮劝道：“三军易得一将难求。张郃虽然有罪，却是魏王深爱之人，不可杀。再给他五千兵去取葭萌关，牵动蜀国各处兵马，汉中自然安全。要是不成功，两罪一起罚。”曹洪听了，又给五千兵让张郃去攻葭萌关。
葭萌关守将孟达、霍峻听说张郃兵来，霍峻主张坚守，孟达非要迎敌，带兵下关跟张郃交战大败而回。霍峻急忙报信到成都。刘备找军师商议。
诸葛亮召集众将说：“如今葭萌关危急，得从阆中调翼德才能退张郃。”
法正说：“翼德现在屯兵瓦口守阆中，也是紧要地方不能调回。帐中诸将里选一个人去破张郃吧。”
诸葛亮笑道：“张郃是魏国名将，一般人不是对手。除了翼德没人能挡。”
忽然一人厉声站出来说：“军师怎么小看人！我虽不才，愿斩张郃首级献到麾下。”众人一看是老将黄忠。
诸葛亮说：“汉升虽然勇猛，只可惜年纪大了，恐怕不是张郃的对手。”
黄忠一听白头发都竖起来：“我虽然老了，两臂还能开三石硬弓，身上还有千斤力气，怎么不够对付张郃这匹夫！”
诸葛亮说：“将军年近七十，怎么不老？”黄忠快步下堂从架上取下大刀舞得飞转，又把墙上硬弓一连拉断两张。
诸葛亮说：“将军要去，谁当副将？”黄忠说：“老将严颜跟我去。要是有闪失，拿我这白头抵罪。”刘备大喜，立刻让严颜、黄忠去战张郃。
赵云劝道：“张郃亲犯葭萌关，军师别当儿戏。葭萌一失益州就危险了，怎么派两个老将去挡大敌？”
诸葛亮说：“你们以为他们老了不能成事，我料汉中必定从这两人手里得到。”赵云等都笑着退下了。
黄忠、严颜到关上，孟达、霍峻见了心里也笑诸葛亮不会调度：“这么紧要的地方，怎么只叫两个老的来！”
黄忠对严颜说：“你看见大家的脸色了吗？他们笑我们年老，现在要建奇功服众心。”严颜说：“愿听将军命令。”两人商议定了。
黄忠带兵下关与张郃对阵。张郃出马见了黄忠笑道：“这么大年纪还不知道羞，还想出战！”
黄忠怒道：“小子欺负我老！我手里宝刀可不老！”拍马上前决战。两马相交打了二十几回合，背后喊声骤起——严颜从小路抄到张郃军后面。两军夹攻，张郃大败。连夜追赶，张郃退兵八九十里。黄忠、严颜收兵回寨按兵不动。
曹洪听说张郃输了一阵又要治罪。郭淮说：“张郃被逼急了可能投西蜀，现在可派将去帮他，名义上助战实际上监军，让他不生外心。”曹洪就派夏侯惇的侄子夏侯尚和降将韩玄的弟弟韩浩带五千兵来助战。
二人到张郃寨中问军情，张郃说：“老将黄忠很厉害，还有严颜帮忙，不可轻敌。”韩浩说：“我在长沙知道这老贼的厉害。他跟魏延献了城害死我哥哥，现在碰上一定要报仇！”便跟夏侯尚带新军离寨前进。
黄忠连日哨探已经熟悉路径。严颜说：“前面有座天荡山，是曹操屯粮积草的地方。要是拿下那里断他粮草，汉中就能得了。”黄忠说：“正合我意。你按我的计策行事。”严颜依计带一支军走了。
黄忠听说夏侯尚、韩浩来了就带兵出营。韩浩阵前大骂黄忠，拍马挺枪来取黄忠，夏侯尚也夹攻。黄忠力战二将各斗十几回合后败走，二将追了二十多里夺了黄忠的营寨。黄忠又简单扎了个营。第二天二将又来，黄忠出战几回合又败走，二将又追二十多里夺了营寨，叫张郃守后寨。
张郃到前寨劝道：“黄忠连退两天，肯定有诡计。”夏侯尚斥道：“你这么胆小，难怪屡战屡败！别再说话，看我们建功！”张郃羞愧退下。
第二天二将又战，黄忠又败退二十里，二将紧追。次日二将出兵，黄忠望风而走，连败数阵直退到关上。二将到关下扎营，黄忠坚守不出。孟达暗地写信报刘备说黄忠连输数阵退在关上。
刘备慌忙问诸葛亮，诸葛亮说：“这是老将骄兵之计。”赵云等不信。
刘备派刘封来关上接应。黄忠见了刘封问：“小将军来助战是什么意思？”刘封说：“父亲听说将军数败，所以派我来。”黄忠笑道：“这是老夫骄兵之计。看今夜一阵，能把所有营寨全夺回来，抢回粮食马匹。这是把营寨借给他们存放辎重罢了。今夜留霍峻守关，孟将军帮我搬运粮草夺马匹，小将军看我破敌！”
当夜二更黄忠带五千军开关直下。夏侯尚、韩浩连日见关上不出都懈怠了，被黄忠破寨直入，人来不及穿甲、马来不及上鞍，二将各自逃命，军马自相践踏死伤无数。到天亮时连夺三寨，寨里丢下无数军器鞍马，全让孟达搬进关去。黄忠催军前进，刘封说：“军士太累了可以歇歇。”黄忠说：“不入虎穴焉得虎子？”策马先进，士卒都努力向前。张郃军被自家败兵冲乱都扎不住脚往后撤，丢了许多寨栅直奔汉水边。
张郃找到夏侯尚、韩浩商议：“天荡山是粮草所在，连着米仓山也是屯粮地，这是汉中军士养命之源，要是有失就没有汉中了，得想办法保住。”夏侯尚说：“米仓山有我叔叔夏侯渊分兵守着，正接定军山不必担心。天荡山有我哥哥夏侯德镇守，我们不如去投他一起保山。”
于是张郃和二将连夜投天荡山见夏侯德说了前事。夏侯德说：“我这里屯了十万兵，你带兵去把原寨夺回来。”张郃说：“只宜坚守不可妄动。”忽然山前金鼓大震，人报黄忠兵到。夏侯德大笑：“老贼不懂兵法只凭勇猛罢了！”
张郃说：“黄忠有谋略，不止是勇。”夏侯德说：“川兵远道而来连日疲困，又深入战境，这是无谋！”张郃说：“也不可轻敌，该坚守。”韩浩说：“借三千精兵去打，必能取胜。”夏侯德便分兵给韩浩下山。
黄忠整兵迎战，刘封劝道：“太阳已经西沉，军士远来劳困，暂且歇息。”黄忠笑道：“不对。这是天赐奇功，不取就是逆天。”说完鼓噪前进。韩浩带兵来战，黄忠挥刀只一个回合就斩了韩浩。蜀兵大喊杀上山来。张郃、夏侯尚急忙迎战，忽然山后大喊火光冲天而起。夏侯德提兵去救火，正遇老将严颜，手起刀落斩了夏侯德。原来黄忠预先让严颜在山僻处埋伏，等黄忠军到就放火，柴草堆一起点着烈焰腾空照遍山峪。严颜斩了夏侯德从山后杀来。张郃、夏侯尚前后不能相顾，只得弃了天荡山往定军山投夏侯渊去了。
黄忠、严颜守住天荡山，捷报飞传成都。刘备大喜聚众将庆贺。
法正说：“当初曹操降张鲁定汉中后，没趁势取巴蜀，反而留夏侯渊、张郃守屯，自己带大军北还——这是失策。现在张郃新败、天荡失守，主公若趁此时亲率大军征讨，汉中可定。定了汉中后练兵积粮，进可讨贼退可自守，这是天赐良机不可错过。”刘备和诸葛亮都深以为然。
于是传令赵云、张飞为先锋，刘备和诸葛亮亲带十万兵择日取汉中，传檄各处严加防备。时建安二十三年秋七月。
刘备大军出葭萌关下营，召黄忠、严颜到寨重赏。刘备说：“别人都说将军老了，只有军师知道你真有本事，果然立了奇功。但如今汉中定军山是南郑保障、粮草积聚之地，若得了定军山，阳平一路就不足为忧了。将军还敢去取定军山吗？”
黄忠慨然答应要带兵去。诸葛亮急忙拦住：“老将军虽然英勇，但夏侯渊跟张郃不一样。他深通韬略、善晓兵机，曹操把他当西凉屏障，以前屯兵长安抵挡马超，如今又屯兵汉中。曹操不托别人独托夏侯渊，是因为他有将才。将军虽胜了张郃，未必能胜夏侯渊。我想派人去荆州把关将军换回来才能敌他。”
黄忠奋然道：“当年廉颇八十岁还能吃一斗米、十斤肉，诸侯怕他勇猛不敢犯赵界，何况我还不到七十！军师说我老，我现在不用副将，只带本部三千兵去，立斩夏侯渊首级献上。”诸葛亮再三不同意，黄忠非要去。诸葛亮说：“既然将军非去不可，我派一个人当监军同去行吗？”