章武二年正月，老将黄忠跟着刘备伐吴。他听说刘备说老将没用，心里不服气，提着刀骑上马，带着五六个亲兵，直接跑到彝陵大营。吴班、张南、冯习迎他进来，问他：“老将军来这儿有什么事？”
黄忠说：“我从长沙跟随天子到现在，立了多少功劳。如今虽然七十多了，还能吃十斤肉，拉两石弓，骑千里马，哪里老了？昨天主上说我们老将没用，所以我到这儿来跟东吴打一仗，让你们看看我能不能斩将，到底老不老！”
正说着，有人报吴兵前部到了，哨马已经到了营前。黄忠腾地站起来，出帐上马。冯习等人劝他：“老将军先别轻举妄动。”黄忠不听，纵马冲了出去。吴班让冯习带兵去接应。
黄忠在吴军阵前横刀立马，单挑先锋潘璋。潘璋让部将史迹出战。史迹欺负黄忠年老，挺枪就来，没打三个回合，被黄忠一刀砍下马。潘璋大怒，挥着关羽用过的青龙刀来战黄忠。打了好几个回合不分胜负。黄忠拼命恶战，潘璋觉得打不过，拨马就跑。黄忠乘势追杀，大胜而回。路上遇到关兴、张苞。关兴说：“我们奉圣旨来帮老将军。您既然已经立了功，赶紧回营吧。”黄忠不听。
第二天，潘璋又来挑战。黄忠再次上马。关兴、张苞要帮忙，黄忠不答应；吴班要帮忙，他也不答应，只带五千人出战。打了几回合，潘璋拖刀就跑。黄忠纵马追赶，大喊：“贼将别跑！我今天给关公报仇！”追了三十多里，四面喊声大起，伏兵齐出：右边周泰，左边韩当，前面潘璋，后面凌统，把黄忠围在中间。
忽然狂风大作，黄忠刚要退，山坡上马忠带一军出来，一箭射中黄忠肩膀，差点落马。吴兵见黄忠中箭，一起攻上来。忽然后面喊声大起，两路军杀到，吴兵溃散，救出黄忠——是关兴、张苞。两个小将把黄忠护送回刘备营中。
黄忠年老失血过多，箭疮崩裂，病情很重。刘备亲自来看他，摸着他的背说：“让老将军受伤，是我的过错！”
黄忠说：“我只是个武夫，有幸遇到陛下。我今年七十五了，活够了。希望陛下保重龙体，去图谋中原！”说完就昏迷不醒。当夜死在御营中。
刘备见黄忠断了气，悲痛不已，下令备棺椁把他葬在成都。刘备叹气说：“五虎大将，已经死了三个。我还没能报仇，真是痛心！”于是带着御林军直抵猇亭，大会诸将，分兵八路，水陆并进。水路让黄权领兵，刘备自己率大军走旱路。这时是章武二年二月中旬。
韩当、周泰听说刘备亲自来了，带兵迎战。两阵对圆，韩当、周泰出马。只见蜀营门旗开处，刘备亲自出来，黄罗伞盖下，左右旌旗仪仗环绕。韩当大喊：“陛下如今是蜀主，为什么轻易出阵？万一有闪失，后悔都来不及！”
刘备远远指着骂道：“你们这些吴狗，害了我兄弟，我誓不与你们共立于天地之间！”
韩当回头问众将：“谁敢冲击蜀兵？”部将夏恂挺枪出马。刘备背后的张苞挺着丈八矛纵马冲出，大喝一声直取夏恂。夏恂被张苞的巨雷般吼声吓住，正要跑，周泰的弟弟周平见夏恂顶不住，挥刀杀来。关兴见了，跃马提刀迎上去。张苞一矛刺中夏恂，把他挑下马。周平大惊，来不及反应，被关兴一刀砍了。两个小将便去取韩当、周泰。韩当、周泰吓得退入阵中。刘备看着，叹道：“虎父无犬子！”用御鞭一指，蜀兵一齐掩杀，吴兵大败。八路兵马像潮水一样涌来，杀得吴军尸横遍野，血流成河。
甘宁正在船上养病，听说蜀兵大举杀到，赶紧上马。正遇上一队蛮兵，都披头散发、赤着脚，拿着弓弩长枪、盾牌刀斧。为首的是番王沙摩柯，脸色通红，碧眼突出，拿着铁蒺藜骨朵，腰挂两张弓，威风凛凛。甘宁见对方势大，不敢交手，拨马就跑。沙摩柯一箭射中甘宁的头。甘宁带着箭跑到富池口，在一棵大树下坐着死了。树上几百只乌鸦绕着他的尸体盘旋。吴王听说后悲痛不已，厚礼安葬，立庙祭祀。
刘备乘胜追杀，拿下了猇亭。吴兵四散奔逃。刘备收兵时发现关兴不见了，赶紧让张苞等人四处寻找。
原来关兴杀进吴阵，正遇上仇人潘璋，纵马追了上去。潘璋大惊，跑进山谷里不见了。关兴在山里来回找，天渐渐黑了，迷了路。幸好星月有光，追到偏僻山间，已经二更天了。他到了一户人家门前下马敲门。一个老人出来问是谁。
关兴说：“我是战将，迷路到此，想讨口饭吃。”老人把他领进去。关兴见堂上点着明烛，中堂画着关羽的神像，大哭跪拜。老人问：“将军为什么哭拜？”
关兴说：“这是我的父亲。”老人一听也赶紧下拜。关兴问：“你为什么供奉我父亲？”老人说：“这地方都是关公的辖境。他活着的时候，家家户户都供奉他，何况现在已经成神了呢？我只盼蜀兵早点报仇。今天将军来了，百姓有福了。”于是摆酒饭招待，又卸下马鞍喂马。
三更后，门外又有人敲门。老人出去问，是吴将潘璋也来投宿。潘璋刚走进草堂，关兴见了，按剑大喝：“恶贼别跑！”潘璋转身就跑。忽然门外一人，面如红枣、丹凤眼、卧蚕眉、三缕长须，绿袍金甲，按剑走进来。潘璋见是关公显灵，大叫一声，魂飞魄散。刚要转身，关兴手起剑落，把他砍倒在地，挖心沥血，在关公神像前祭奠。关兴拿回父亲的青龙偃月刀，把潘璋的人头挂在马脖子下，辞别老人，骑着潘璋的马回营去了。老人把潘璋的尸体拖出去烧了。
关兴走了没多远，听见人喊马叫，一队人马过来。为首的正是潘璋部将马忠。马忠见关兴杀了自己主将，把人头挂在马下，青龙刀也被他拿了，勃然大怒，纵马来取关兴。关兴见马忠是杀父仇人，怒火冲天，举青龙刀就砍。马忠手下三百军士一拥而上，把关兴围在中间。关兴势单力薄，正危急间，忽然西北上一队军马杀到，是张苞。马忠见救兵来了，慌忙带兵撤退。关兴、张苞合兵追赶，没追几里，前面糜芳、傅士仁带兵来找马忠。两军会合，混战一场。张苞、关兴兵少，赶紧退回了猇亭，来见刘备，献上首级，说了经过。刘备又惊又奇，犒赏三军。
马忠回去见韩当、周泰，收拢败兵，各自分头防守。军士伤亡不计其数。马忠带傅士仁、糜芳在江边扎营。当夜三更，军士哭声不断。糜芳偷听到一伙兵说：“我们都是荆州兵，被吕蒙诡计害死了主公。如今刘皇叔御驾亲征，东吴迟早完蛋。最恨的就是糜芳、傅士仁。我们不如杀了这两个贼，去蜀营投降，功劳不小。”另一伙兵说：“别急，等机会下手。”
糜芳听后大惊，赶紧跟傅士仁商量：“军心变了，咱俩性命难保。蜀主最恨的是马忠，不如杀了他，提头去献给蜀主，就说我们不得已投降东吴，如今御驾来了，特来请罪。”
傅士仁说：“不行，去了一定遭殃。”
糜芳说：“蜀主宽厚仁德，阿斗太子是我外甥，他念在国戚情分上，肯定不会加害。”两人商量定了，先备好马。三更时分，摸进帐里杀了马忠，割下首级，带着几十个骑兵直奔猇亭。守路的人先带他们见张南、冯习，说了经过。第二天到了御营见刘备，献上马忠首级，哭着说：“我们实在没有反心，是吕蒙使诡计骗说关公已死，赚开城门，我们不得已才投降的。如今听说圣驾来了，特地杀了这贼，给陛下雪恨，求陛下饶恕我们。”
刘备大怒：“我离开成都这么久了，你们两个怎么不来请罪？如今形势危急了才来花言巧语想活命！我要是饶了你们，到九泉之下有什么脸见关公！”说完让关兴在御营里设关羽灵位。刘备亲自捧着马忠首级去祭奠。又让关兴把糜芳、傅士仁剥了衣服，跪在灵前，亲自动手一刀一刀剐了，祭奠关公。
忽然张苞哭着跪在帐前：“二伯父的仇人都杀了，可我父亲的仇什么时候能报？”刘备说：“贤侄别急。我一定扫平江南，杀尽吴狗，把那两个贼人抓住，亲自剁成肉酱祭奠你父亲。”张苞哭着谢恩退下。
这时候刘备威名大震，江南百姓都吓破了胆，日夜哭嚎。韩当、周泰大惊，赶紧奏报吴王，说糜芳、傅士仁杀了马忠去投降，也被刘备杀了。孙权心里害怕，召集文武商议。步骘说：“蜀主恨的是吕蒙、潘璋、马忠、糜芳、傅士仁。如今这些人都死了，只有范疆、张达还在东吴。不如抓住这两个人，连同张飞的首级，派使者送回去，归还荆州，送回孙夫人，上表求和，重归于好，一起灭魏。蜀兵自然会退。”
孙权听从了，用沉香木匣装了张飞首级，把范疆、张达绑在囚车里，让程秉为使，带着国书直奔猇亭。
刘备正要发兵前进，近臣报告：“东吴派使者送来张飞首级，还绑了范疆、张达两个贼人。”刘备双手合额说：“这是上天赐的，也是三弟的在天之灵！”立即让张苞设张飞灵位。刘备见张飞首级在匣中面色如生，放声大哭。张苞亲自拿刀把范疆、张达千刀万剐，祭奠父亲。
祭完，刘备怒气不消，坚持要灭吴。马良劝道：“仇人都杀了，恨可以消了。吴大夫程秉来此，想还荆州、送回夫人，永结盟好一起灭魏，等您圣裁。”
刘备怒道：“我恨的是孙权。今天要是跟他讲和，就辜负了二弟当年的盟约。先灭吴，再灭魏。”便要斩来使，断绝吴国念头。众官苦劝才饶了程秉。程秉抱头鼠窜回去报告孙权：“蜀主不肯和谈，发誓要先灭东吴再伐魏。群臣苦劝不听，怎么办？”
孙权大惊，手足无措。阚泽出班说：“现在有擎天柱在，怎么不用？”孙权急问是谁。阚泽说：“以前东吴大事全凭周瑜，后来鲁肃接替，鲁肃死后由吕蒙决断。如今吕蒙虽死，陆伯言还在荆州。这人虽是书生，却有雄才大略。照我看，不在周瑜之下。当初破关羽，计谋都出自伯言。主公若用他，必能破蜀。要是出了差错，我愿同罪。”
孙权说：“要不是德润这番话，我差点误了大事。”张昭说：“陆逊只是个书生，不是刘备对手，恐怕不能用。”顾雍也说：“陆逊年轻望轻，怕众将不服，生出祸乱，必然误事。”步骘也说：“陆逊只配当个郡守，托付大事不合适。”阚泽大喊：“要是不用陆伯言，东吴就完了！我愿用全家担保！”
孙权说：“我也知道陆伯言是奇才。我意已决，你们别说了。”于是召陆逊来。陆逊本名陆议，后改名为逊，字伯言，吴郡吴县人，身高八尺，面如美玉，官拜镇西将军。他奉召而来，参拜完毕。
孙权说：“如今蜀兵压境，我特命你总督军马，去破刘备。”
陆逊说：“江东文武都是大王的老臣，我年纪轻轻无才无德，怎么能管住他们？”
孙权说：“阚德润用全家保你，我也一向知道你才能。现在拜你为大都督，你别推辞。”
陆逊说：“如果文武不听号令怎么办？”孙权解下佩剑给他：“有不听号令的，先斩后奏。”
陆逊说：“承蒙重托，不敢不从。但请大王明天召集众官，然后再赐我职位。”阚泽说：“古代任命大将，都要筑坛聚众，赐白旄黄钺、印绶兵符，这样威令才能行得通。大王应该照此礼数，选日子筑坛，拜伯言为大都督，假节钺，众人自然不敢不服。”
孙权依从，让人连夜筑好坛，大会百官，请陆逊登坛，拜为大都督、右护军镇西将军，进封娄侯，赐宝剑印绶，让他掌管六郡八十一州和荆楚各路兵马。吴王嘱咐道：“内事由我决断，外事由将军做主。”
陆逊领命下坛，让徐盛、丁奉当护卫，当天出兵，调集各路兵马，水陆并进。
文书到了猇亭，韩当、周泰大惊：“主上怎么让一个书生统兵？”等陆逊到了，众将都不服。陆逊升帐议事，众人勉强参贺。陆逊说：“主上命我当大将，督军破蜀。军有军法，你们都要遵守。违者王法无情，别怪我没提醒。”众人沉默。
周泰说：“安东将军孙桓是主上的侄子，现在被困在彝陵城里，内无粮草外无救兵。请都督早施良策救他出来，以安主上的心。”
陆逊说：“我素知孙安东深得军心，一定能守住，不必去救。等我破了蜀兵，他自然就出来了。”众人暗笑着退下。韩当对周泰说：“让这小子当将，东吴完了！你看见他那副样子了吗？”周泰说：“我刚才用话试探他，他一点计策都没有，怎么能破蜀？”
第二天陆逊传令，让诸将各处关防，死守隘口，不许轻敌。众将都笑他懦弱，不肯坚守。陆逊升帐召集众将：“我奉王命总督诸军，昨天再三下令让你们各处坚守，你们都不听，为什么？”
韩当说：“我从孙将军平定江南起，经历了数百战。其余各位将军，有的跟过讨逆将军，有的跟过当今大王，都是披坚执锐出生入死的人。如今主上让你当大都督退蜀兵，你应该早点定计、调兵遣将、分头进兵才对。可你只让我们守，不让出战，难道想让老天帮你杀敌吗？我不是怕死的人，你为什么要灭我们的锐气？”
帐下众将都附和：“韩将军说得对。我们情愿决一死战！”陆逊听完，拔剑在手厉声说：“我虽然是个书生，但主上托我重任，是因为我还有一点可取之处——能忍辱负重。你们各守隘口，把住险要，不许轻举妄动。违令者斩！”众人愤愤地退了出去。
刘备从猇亭布兵一直到川口，接连七百里，前后四十座营寨，白天旌旗遮日，晚上火光映天。探子报告说东吴用陆逊当大都督，陆逊让各将守住险要不出战。刘备问：“陆逊是什么人？”
马良说：“陆逊虽是东吴一书生，但年轻多才，很有谋略。当年袭取荆州，就是他的诡计。”
刘备大怒：“这小子用诡计害了我两个弟弟，今天非抓住他不可！”传令进兵。
马良劝道：“陆逊的才能不亚于周瑜，不可轻敌。”
刘备说：“我打了一辈子仗，难道还不如一个毛头小子？”于是亲自带前军攻打各处关隘。
韩当见刘备兵来，派人报告陆逊。陆逊怕韩当乱动，赶紧骑马亲自来看。正见韩当立马山上，远望蜀兵漫山遍野而来，军中隐约有黄罗伞盖。韩当迎上陆逊，并马观看。韩当指着说：“军中一定有刘备，我想出击。”
陆逊说：“刘备东下以来连胜十几阵，锐气正盛。现在只能据高守险，不能轻出，出战不利。应该激励将士，广设守御之策，静观其变。他们在平原旷野上奔驰，正得意。我们坚守不出，他们求战不得，一定会移到山林里去。那时候我再出奇计胜他们。”
韩当嘴上答应，心里却很不服气。刘备让前队挑战，百般辱骂。陆逊下令堵住耳朵不听，不许出战，亲自巡视各关隘，抚慰将士，让大家坚守。
刘备见吴军不出，心里焦躁。马良说：“陆逊很有谋略。陛下远来征战，从春到夏。他不出战，是想等我们出漏洞。请陛下明察。”
刘备说：“他有什么谋略？不过是怕我罢了。之前连败好几场，现在哪敢再出来！”
先锋冯习报告：“天气太热，军队像在火里烤着，取水也不方便。”刘备于是命令各营都移到山林茂密、靠近溪涧的地方，等过了夏天到秋天再并力进兵。冯习奉旨把各寨都移到林阴深处。
马良说：“我军一动，吴兵突然来袭怎么办？”
刘备说：“我让吴班带一万多弱兵，靠近吴寨平地扎营。我亲自选八千精兵埋伏在山谷里。陆逊知道我移营，一定会趁机来攻。到时让吴班诈败，陆逊若追来，我带兵杀出断他后路，这小子就能抓住了。”文武官员都祝贺：“陛下神机妙算，我们比不上！”
马良说：“近来听说诸葛丞相在东川查看各处隘口，怕魏兵入侵。陛下何不把移营的地图画成图本，问问丞相？”
刘备说：“我也懂兵法，何必再问丞相？”
马良说：“古话说兼听则明，偏听则蔽。请陛下明察。”
刘备说：“你可以自己去各营，画成四至八道图本，亲自到东川问丞相。如果有不妥，赶紧报我知道。”马良领命去了。
刘备于是把兵马移到林阴密处避暑。早有探子报给韩当、周泰。二人听了大喜，来见陆逊：“如今蜀兵四十多营都移到山林密处，靠着溪涧歇凉。都督可以趁虚出击了。”