姜维给马遵献计说：“诸葛亮肯定在郡城后面埋伏了兵马，想骗咱们出城，趁虚夺城。我愿意带三千精兵，在要道上埋伏。太守随后带兵出城，别走太远，只走三十里就回头；看到火光为号，前后夹攻，准能大胜。就算诸葛亮亲自来，我也能把他活捉。”
马遵采纳了他的计策，把精兵交给姜维，然后自己带着梁虔领兵出城等着，只留梁绪、尹赏守城。
诸葛亮果然派赵云带一军在山沟里埋伏，只等天水兵马离了城，就趁虚攻城。当天细作回报赵云，说天水太守马遵已经带兵出城了，只留文官守城。赵云大喜，又派人去通知张翼、高翔，让他们在要道上截杀马遵——这两处兵马也是诸葛亮预先埋伏好的。
赵云带着五千兵直奔天水城下，高声喊：“我是常山赵子龙！你们中计了，快献出城池，免得被诛杀！”
城上梁绪大笑：“你中了我们姜伯约的计，还不知道吗？”
赵云正要攻城，忽然喊声大震，四面火光冲天。当先一员少年将军挺枪跃马喊道：“你见过天水姜伯约吗！”
赵云挺枪直取姜维。打了几回合，姜维越打越精神。赵云大惊，心里暗想：“没想到这儿有这等人物！”正打着，两路军马从两边夹攻过来，是马遵和梁虔带兵杀回来了。赵云首尾难顾，冲开一条路带着败兵跑走，姜维在后紧追。幸亏张翼、高翔两路兵杀出来接应，赵秀才脱身回去。
赵云回来见诸葛亮，说中了敌人的计。诸葛亮惊讶地问：“这人是谁，竟能识破我的计策？”有南安人告诉他：“此人姓姜名维，字伯约，是天水冀县人；事母至孝，文武双全，智勇兼备，真是当世的英杰。”赵云又夸姜维的枪法跟别人大不一样。
诸葛亮说：“我今天想取天水，没想到有这样的人。”于是起大军前来。
姜维回去见马遵说：“赵云败走了，诸葛亮肯定会亲自来。他准以为咱们兵都在城里。现在可以把本部兵马分成四支：我带一支伏在城东，等他们兵到就截杀。太守和梁虔、尹赏各带一支在城外埋伏。梁绪带着百姓在城上防守。”分派完毕。
诸葛亮因为顾虑姜维，亲自带前部往天水郡进发。快到城边时，诸葛亮传令：“攻城要趁刚到的时候，激励三军，鼓噪直上。如果拖久了，锐气耗尽，就难破了。”于是大军直抵城下。看见城上旗帜整齐，没敢轻易进攻。等到半夜，忽然四下火光冲天，喊声震地，不知道哪来的兵。城上也鼓噪呐喊呼应，蜀兵乱窜。诸葛亮急忙上马，由关兴、张苞二将保护，杀出重围。回头一看，正东方向一队军马带着火光，势如长蛇。诸葛亮让关兴去探看，回报说：“是姜维的兵。”
诸葛亮感叹：“兵不在多，在于怎么调遣。这人真是将才！”收兵回营后，想了很久，叫来安定人问：“姜维的母亲现在在哪儿？”回答说：“姜维的母亲住在冀县。”诸葛亮叫来魏延吩咐：“你带一军虚张声势去攻打冀县。如果姜维来了，放他进城。”又问：“这一带什么地方重要？”安定人说：“天水的粮草都在上邽；要是拿下上邽，粮道就断了。”
诸葛亮大喜，让赵云带一军去攻上邽。诸葛亮在离城三十里处扎营。很快有人报进天水郡，说蜀兵分了三路：一路守在这儿，一路取上邽，一路取冀城。姜维听说后，恳求马遵：“我母亲现在冀城，我怕她有闪失。求太守给我一军去救冀城，同时保护我母亲。”
马遵同意了，让姜维带三千兵去保冀城；梁虔带三千兵去保上邽。
姜维带兵到了冀城，前面一彪军摆开，为首蜀将是魏延。两将打了几回合，魏延假败逃走。姜维进了城，闭门防守，拜见老母亲，不出战。赵云也放梁虔进了上邽城。
诸葛亮派人去南安郡，把夏侯楙带到帐下，问他：“你怕死吗？”夏侯楙吓得跪地求饶。诸葛亮说：“现在天水姜维守着冀城，派人送信来说：‘只要驸马在我手里，我就愿意归降。’我今天饶你一命，你肯去招降姜维吗？”夏侯楙说：“愿意去招安。”
诸葛亮给他衣服鞍马，不让人跟着，放他走了。夏侯楙脱了身，想找路走，却不认识路。正走着，遇到几个百姓在跑。夏侯楙问他们，回答说：“我们是冀县百姓。现在姜维献了城池投降诸葛亮了，蜀将魏延放火抢劫，我们只好弃家逃跑，去投上邽。”
夏侯楙又问：“现在守天水城的是谁？”百姓说：“天水城中是马太守。”
夏侯楙听了，纵马往天水方向走。又见百姓拖儿带女从远处来，说的都一样。
夏侯楙到了天水城下叫门，城上人认出是夏侯驸马，慌忙开门迎接。马遵惊拜问怎么回事。夏侯楙详细说了姜维的事，又把百姓的话说了一遍。马遵叹气：“没想到姜维反投了蜀国！”
梁绪说：“他是想救都督，才假说要投降的。”
夏侯楙说：“现在姜维已经降了，怎么是假的？”
正犹豫不决，当时已经初更，蜀兵又来攻城。火光中看见姜维在城下挺枪勒马，大叫：“请夏侯都督答话！”
夏侯楙和马遵等人都到城上，见姜维耀武扬威大喊：“我为都督才投降的，都督为什么背弃前言？”
夏侯楙说：“你受魏国大恩，为什么降蜀？我有什么前言？”
姜维回答：“你写信让我降蜀，怎么又说这话？你想脱身，却把我坑了？我现在降了蜀国，被封为上将，哪有回魏国的道理？”说完就带兵攻城，一直到天亮才退。
原来夜里那个姜维是诸葛亮的计策，找了个长相相似的士兵假扮姜维攻城，火光之中分不清真假。
诸葛亮却带兵来攻冀城。城里粮少，不够吃。姜维在城上看见蜀军用大小车辆往魏延寨里运粮草，就带三千兵出城去劫粮。蜀兵全扔下粮车跑了。姜维夺得粮车，想回城，忽然一彪军拦住去路，为首蜀将是张翼。两将交锋没几回合，王平带兵又到，两面夹攻。姜维力气用尽，抵挡不住，夺路往城里跑——城上却早已插了蜀兵旗号：原来已经被魏延偷袭了。
姜维杀出一条路奔天水城，手下只剩十几骑兵；又碰上张苞杀了一阵，最后只剩单枪匹马跑到天水城下叫门。城上军兵认出是姜维，急忙报告马遵。马遵说：“这是姜维来骗我开门的。”下令乱箭射下。
姜维回头一看蜀兵已经追近了，就往西奔上邽城。城上梁虔看见姜维，大骂：“叛国之贼，还敢来骗我城池！我已经知道你降蜀了！”又是乱箭射下来。姜维没法解释，仰天长叹，两眼泪流，拨马往长安方向走。
没走几里，到了一片茂密树林，一声喊起，几千兵拥出来，为首蜀将关兴截住去路。姜维人困马乏，抵挡不住，勒马回头。忽然一辆小车从山坡中转出来，车上那人头戴纶巾，身披鹤氅，手摇羽扇——正是诸葛亮。
诸葛亮叫姜维：“伯约，这时候还不降吗？”
姜维想了很久，前有诸葛亮，后有关兴，没路可走了，只得下马投降。诸葛亮慌忙下车迎接，拉着姜维的手说：“我自从出茅庐以来，一直求访贤才，想把平生所学传授下去，可惜一直没找到合适的人。今天遇到伯约，我心愿已了。”
姜维大喜拜谢。
诸葛亮带姜维回营，升帐商议取天水、上邽的计策。姜维说：“天水城里的尹赏、梁绪跟我交情很深。我写两封密信射进城里，让他们内乱，城就能拿下了。”诸葛亮同意了。姜维写了两封密信拴在箭上，纵马到城下射进城去。
小兵捡到信，交给马遵。马遵起了疑心，跟夏侯楙商量：“梁绪、尹赏跟姜维勾结，想当内应，都督早做决断。”夏侯楙说：“可以杀了两人。”
尹赏得到消息，对梁绪说：“不如献城降蜀，好图个前程。”这天夜里，夏侯楙几次派人来请梁、尹二人去说话。两人料定事情紧急，就披挂上马，各拿兵器，带本部兵马大开城门，放蜀兵进城。
夏侯楙、马遵惊慌失措，带几百人出西门，弃城投羌胡城去了。梁绪、尹赏迎接诸葛亮进城。安抚百姓之后，诸葛亮问取上邽的计策。梁绪说：“上邽城是我亲弟弟梁虔守的，我愿意去招他来降。”诸葛亮大喜。梁绪当天到上邽叫梁虔出城投降。诸葛亮重加赏赐，让梁绪当天水太守，尹赏当冀县令，梁虔当上邽县令。
分拨完毕，诸葛亮整兵进发。众将问：“丞相为什么不去抓夏侯楙？”
诸葛亮说：“我放夏侯楙，就像放一只鸭子。今天得到姜维，可是得到一只凤凰啊！”
诸葛亮得了三城之后，威声大震，远近州郡都望风归降。诸葛亮整顿军马，把汉中兵力全提出来，前出祁山，兵临渭水西岸。
细作报入洛阳。当时是魏主曹睿太和元年，曹睿升殿设朝。近臣奏报：“夏侯驸马已经丢了三个郡，逃到羌中去了。现在蜀兵已到祁山，前军到了渭水西岸，请早点发兵破敌。”
曹睿大惊，问群臣：“谁能替朕打退蜀兵？”
司徒王朗出班说：“臣看先帝每次用大将军曹真，所到必克。陛下为什么不拜他为大都督，去打退蜀兵？”
曹睿准奏，召曹真来说：“先帝托孤给你，现在蜀兵来犯中原，你忍心坐视不理吗？”
曹真说：“臣才疏学浅，不称职。”
王朗说：“将军是社稷之臣，不能推辞。老臣虽然愚钝，愿随将军走一趟。”
曹真又说：“臣受大恩，哪敢推辞？但请陛下许我选一个副将。”曹睿说：“你自己举荐。”曹真就保举了太原阳曲人郭淮，字伯济，封射亭侯，领雍州刺史。曹睿同意了，拜曹真为大都督，赐节钺；命郭淮为副都督，王朗为军师。王朗当时已经七十六岁了。选调东西二京军马二十万给曹真。曹真命族弟曹遵为先锋，荡寇将军朱赞为副先锋。当年十一月出师，魏主曹睿亲自送出西门才回去。
曹真领大军来到长安，过了渭河在西岸扎营。曹真跟王朗、郭淮商议退兵的策略。王朗说：“明天可以严整队伍，大展旌旗。老夫亲自出马，只用一席话，管教诸葛亮拱手而降，蜀兵不战自退。”曹真大喜，当夜传令：明天四更做饭，天亮前务必队伍整齐，人马威仪，旌旗鼓角各按次序。当时先派人下了战书。
第二天，两军相迎，在祁山之前摆开阵势。蜀军见魏兵非常雄壮，跟夏侯楙那帮人大不一样。三军鼓角停后，司徒王朗骑马出来。上首是都督曹真，下首是副都督郭淮，两个先锋压住阵角。探子骑马到军前大喊：“请对阵主将答话！”
只见蜀兵门旗开处，关兴、张苞分左右出来，立马两边；然后一队队骁将分列；门旗影下，中央一辆四轮车，诸葛亮端坐车上，纶巾羽扇，白衣黑带，飘然而出。诸葛亮抬眼看见魏阵前三个麾盖，旗上写着姓名：中央白胡子老头，正是军师、司徒王朗。诸葛亮暗想：“王朗肯定要来说辞，我随机应变。”于是让人把车推到阵外，让护军小校传话：“汉丞相与司徒会话。”
王朗纵马出来。诸葛亮在车上拱手，王朗在马上欠身回礼。王朗说：“久闻您的大名，今天有幸一会。您既然知道天命、识时务，为什么兴无名之兵？”
诸葛亮说：“我奉诏讨贼，怎么是无名？”
王朗说：“天数有变，帝位更替，归于有德之人，这是自然之理。从桓、灵以来，黄巾倡乱，天下纷争。到了初平、建安年间，董卓作乱，李傕、郭汜接着肆虐；袁术在寿春僭号称帝，袁绍在邺地称雄；刘表占据荆州，吕布虎吞徐州：盗贼蜂起，奸雄鹰扬，江山像累卵一样危险，百姓像倒悬一样痛苦。我太祖武皇帝，扫清六合，席卷八方；万姓归心，四方仰德。这不是靠权势夺取的，实在是天命所归。世祖文帝，神文圣武，继承大统，应天合人，像尧禅让舜一样，坐镇中原、君临万邦，难道不是天心人意吗？如今您怀大才、抱大志，自比管仲、乐毅，为什么非要逆天理、背人情行事呢？难道没听过古人说：‘顺天者昌，逆天者亡。’现在大魏带甲百万，良将千员。您想想腐草的萤火，怎么比得上天空的皓月？您可以倒戈卸甲，以礼来降，不失封侯之位。国家安宁，百姓安乐，岂不是美事？”
诸葛亮在车上大笑着说：“我以为汉朝的老臣元老，必有高论，没想到说出这种浅薄的话！我有一番话，请三军静听：当初桓、灵时代，汉统衰败，宦官酿祸；国乱岁凶，四方扰攘。黄巾之后，董卓、李傕、郭汜等人接踵而起，劫持汉帝，残害百姓。因为朝堂之上，朽木为官，殿陛之间，禽兽食禄；狼心狗行之辈当道，奴颜婢膝之徒掌权。以致社稷成废墟，百姓受涂炭。我一向知道你王朗的底细：你家世居东海之滨，起初举孝廉当官；本该匡扶君主、辅佐国家，安汉兴刘；没想到反而助逆贼，同谋篡位！罪恶深重，天地不容！天下人都想吃你的肉！幸好天意不灭汉室，昭烈皇帝在蜀中继位。我今天奉天子之命，兴师讨贼。你既然是个谄谀之臣，只该缩头藏尾，苟且偷生；怎么敢在军队面前，妄谈天数！白头发的老匹夫！白胡子的老贼！你马上就要下黄泉了，有什么脸去见汉朝二十四位皇帝！老贼快退！叫那些反臣来跟我决一胜负！”
王朗听完，气满胸膛，大叫一声，从马上栽下来死了。
诸葛亮用扇子指着曹真说：“我不逼你。你可以整顿军马，明天决战。”说完掉转车头。于是两军都退了。
曹真把王朗的尸首装进棺材，送回长安。副都督郭淮说：“诸葛亮料定咱们军中办丧事，今晚肯定来劫寨。可以分兵四路：两路从山间小路，趁虚去劫蜀寨；两路伏在本寨外面，左右夹击。”
曹真大喜：“这计跟我想到一块儿去了。”于是传令叫曹遵、朱赞两个先锋来吩咐：“你们各带一万兵，抄到祁山后面。如果看见蜀兵来咱们寨子，你们就进兵去劫蜀寨。如果蜀兵没动，就撤兵回来，不可轻进。”两人领计带兵去了。
曹真对郭淮说：“我们各带一支兵伏在寨外，寨里堆上柴草，只留几个人。如果蜀兵来了，放火为号。”诸将分左右各自准备。
诸葛亮回帐后，先叫赵云、魏延听令。诸葛亮说：“你们各带本部军去劫魏寨。”
魏延说：“曹真深通兵法，肯定料到咱们趁丧事劫寨。他怎么会不提防？”
诸葛亮笑着说：“我就是要让曹真知道咱们去劫寨。他肯定在祁山后面埋伏了兵，等咱们兵过去，就来袭咱们寨子。所以我让你们带兵前去，过了山脚之后，远远扎营，任凭魏兵来劫咱们寨。你们看见火起为号，分两路：文长你堵住山口；子龙你带兵杀回来，准能碰上魏兵，放他们回去，你乘势攻打，他们肯定会自相残杀。可获全胜。”二将领计带兵去了。
又叫关兴、张苞吩咐：“你们各带一军，伏在祁山要路上；放过魏兵，再从魏兵来的路上杀回魏寨去。”二人领计去了。又让马岱、王平、张翼、张嶷四将伏在寨外，四面迎击魏兵。诸葛亮自己虚立了营寨，中间堆上柴草准备放火信号，带众将退到寨后观动静。
魏先锋曹遵、朱赞黄昏离寨，往前进发。二更左右，远远望见山前有兵在行动。曹遵心想：“郭都督真是神机妙算！”于是催兵急进。到蜀寨时快三更了。曹遵先杀进去，却是空寨，一个人也没有。他知道中计了，急忙撤兵。寨中火起。朱赞的兵到了，两军自相残杀，人马大乱。曹遵和朱赞碰了面才知道是自己人打自己人。刚合兵一处，忽然四面喊声大震，王平、马岱、张嶷、张翼杀到。曹遵、朱赞带着一百多心腹骑兵往大路跑。忽然鼓角齐鸣，一彪军截住去路，为首大将正是常山赵子龙，大喊：“贼将往哪里跑？快受死！”曹、朱二人夺路而逃。又一声喊，魏延带一彪军杀到。曹、朱二人大败，夺路奔回本寨。
守寨的军兵只当是蜀兵来劫寨，慌忙放起号火。左边曹真杀到，右边郭淮杀到，又自相残杀。背后三路蜀兵杀到：中路魏延，左边关兴，右边张苞，大杀一阵。魏兵败退十几里，死将极多。诸葛亮大获全胜，这才收兵。
曹真、郭淮收拾败军回寨，商量说：“现在魏兵势单力薄，蜀兵势大，用什么办法打退他们？”郭淮说：“胜败是兵家常事，不用太担心。我有一计，能让蜀兵首尾不能相顾，肯定会自己退走。”