公孙渊是辽东公孙度的孙子、公孙康的儿子。当年曹操追击袁尚，公孙康杀了袁尚把脑袋献给曹操，曹操封他为襄平侯。公孙康死后两个儿子年幼，弟弟公孙恭接了位。曹丕封公孙恭为车骑将军、襄平侯。太和二年，公孙渊长大了，文武双全，性子刚烈好斗，夺了叔叔公孙恭的位子。曹睿封他为扬烈将军、辽东太守。后来孙权派人带着金银珠宝封公孙渊为燕王，公孙渊怕得罪中原，反而杀了使者把脑袋送给曹睿，曹睿又封他为大司马、乐浪公。可公孙渊还不满足，跟手下商量后自封燕王，改年号绍汉元年。
副将贾范劝他说：“中原给你那么高的爵位，不算亏待。如今反叛实在不占理。何况司马懿善于用兵，连西蜀诸葛亮都打不赢他，主公你行吗？”公孙渊大怒，让人把贾范绑了要砍。参军伦直也劝：“贾范说得对。圣人说过，国家将亡必有妖孽。最近辽东怪事不断：有狗戴着帽子穿红衣上房学人走路；城南有人做饭，甑里蒸出一个死小孩；襄平北街地面塌了个洞，涌出一块肉，有头有脸有五官就是没手脚，刀箭伤不了它，没人认得是什么。算卦的说这预示国家灭亡。三个不祥之兆都齐了，主公千万不能轻举妄动。”公孙渊更怒了，把伦直和贾范一起推出去砍了。然后命大将军卑衍为元帅、杨祚为先锋，起辽东兵十五万杀向中原。
边关飞报魏主曹睿。曹睿大惊，召司马懿入朝商议。司马懿说：“臣部下有四万步骑兵，足够破敌。”
曹睿问：“你兵少路远，怕是难收复吧？”
司马懿答：“兵不在多，贵在出奇用智。托陛下洪福，我必擒公孙渊献上。”
曹睿又问：“你料他会怎么应对？”
司马懿说：“公孙渊若弃城逃走，是上策；守辽东抵挡大军，是中策；坐守襄平，是下策。若用下策，必被臣擒获。”
曹睿再问：“这一去要多久？”
司马懿算道：“四千里地，去一百天，打一百天，回来一百天，休息六十天，一年足够。”
曹睿说：“万一吴蜀趁机来犯怎么办？”
“臣已定好防御之策，陛下放心。”曹睿大喜，命司马懿出征。
司马懿让胡遵为先锋先到辽东下寨。公孙渊派卑衍、杨祚带八万兵屯辽隧，挖了二十多里壕沟围上鹿角，守得严严实实。胡遵报给司马懿。司马懿笑道：“贼人不跟我打，是想拖垮我军。我料他们主力全在这，老巢空虚，不如绕过这里直扑襄平。他们必然回救，我们中途截击，必获全胜。”于是带兵走小路直扑襄平。
卑衍和杨祚正商议说：“魏军来攻我们就不出战，他们千里而来粮草跟不上，撑不了多久。等他们粮尽撤退时出奇兵攻击，司马懿都能抓住。当年他跟蜀兵对峙，坚守渭南，诸葛亮就死在军中，道理一样。”正说着，忽然报魏兵往南去了。卑衍大惊：“他们知道襄平兵少，去抄老营了。若襄平丢了，我们守这没用。”于是拔营追去。哨探飞报司马懿，司马懿笑道：“中我计了。”命夏侯霸、夏侯威各带一军埋伏在辽水岸边，等辽东兵到就两面杀出。
卑衍、杨祚带兵赶来，一声炮响，左边夏侯霸、右边夏侯威一齐杀出。卑杨二人无心恋战夺路而逃，奔到首山正好碰上公孙渊带兵赶到。合兵一处回马再战，卑衍出马骂道：“贼将别使诡计！敢跟我打吗？”夏侯霸纵马挥刀迎上，没几个回合一刀斩了卑衍。辽东兵大乱，夏侯霸掩杀过去，公孙渊带败兵逃进襄平城闭门死守。魏兵四面围住。
正赶上秋雨连绵一个月不停，平地积水三尺深，运粮船从辽河口直抵襄平城下。魏兵泡在水里坐立不安。左都督裴景进帐说：“雨不停，营里都是泥，军士没法待，请移到前面山上扎营。”司马懿怒道：“捉公孙渊就在这几天，怎么能移营？谁敢再提移营就斩！”裴景唯唯诺诺退下。右都督仇连又来说：“军士苦于水淹，请太尉移营高处。”司马懿大怒：“我军令已下，你敢违抗？”推出斩了，把人头挂在辕门外。全军震服。
司马懿又令南寨人马后撤二十里，放城内军民出城砍柴放牧。司马陈群不解：“当初太尉攻上庸时兵分八路八天赶到，生擒孟达立了大功。现在带了四万兵千里而来，不打城反而泡在泥水里，还放贼人樵牧，我真不明白太尉什么打算。”
司马懿笑道：“你不懂兵法。当年孟达粮多兵少，我军粮少兵多，所以不能打持久战，必须出其不意速战速决。如今辽东兵多我军少，贼人粮尽我粮足，何必硬攻？任由他们自己走，再乘机进攻。我放开一条路不阻断他们樵牧，是给他们逃跑的机会。”陈群拜服。
司马懿派人去洛阳催粮。曹睿上朝时群臣都上奏说秋雨不断、人马疲惫，请召回司马懿罢兵。曹睿说：“司马太尉善于用兵、临危应变多谋略，擒公孙渊指日可待，你们不必担忧。”不听谏言，让人运粮到军前。
几天后天晴了。夜里司马懿出帐观天象，看见一颗斗大的星拖着数丈光芒从首山东北坠向襄平东南。各营将士都惊骇，司马懿却大喜道：“五天后星落之处必斩公孙渊。明天全力攻城。”众将次日清晨四面围攻，筑土山挖地道架炮楼装云梯日夜攻打，箭如雨下。
公孙渊城中粮尽，杀牛马充饥，人心怨愤都不想守了，要杀了他献城投降。公孙渊惊恐万分，派相国王建、御史大夫柳甫从城上坠下去请降：“请太尉退兵二十里，我们君臣自来投降。”司马懿大怒：“公孙渊为什么不自己来？太无礼了！”喝令推出斩了，把首级交给随从带回。公孙渊大惊，又派侍中卫演来。司马懿升帐，众将两排站立。卫演跪着爬进去说：“愿太尉息怒，我们克日先送世子公孙修做人质，然后君臣自缚来降。”
司马懿说：“军事要诀有五条：能战就战，不能战就守，不能守就走，不能走就降，不能降就死！何必送儿子做人质？”把卫演赶了回去。公孙渊吓得魂飞魄散，跟儿子公孙修密谋后选了一千人马，二更天开南门往东南跑。跑出十里不见追兵，正暗自庆幸，忽然山上一声炮响鼓角齐鸣——司马懿亲率兵马拦住去路，左司马师右司马昭大喊：“反贼别跑！”公孙渊惊慌拨马找路，胡遵、夏侯霸、夏侯威、张虎、乐綝四面合围，水泄不通。公孙渊父子只得下马投降。司马懿骑在马上对众将说：“前天夜里丙寅日我看到大星落在此处，今夜壬申日果然应验。”众将贺道：“太尉真是神机妙算！”司马懿下令斩了公孙渊父子，然后带兵取襄平。还没到城下，胡遵已带兵入城，百姓焚香拜迎。司马懿坐衙后把公孙渊宗族和同谋官僚七十余人全部斩首，出榜安民。有人禀报贾范、伦直苦谏公孙渊都被杀了，司马懿便修墓表彰他们的子孙。把库中财物赏劳三军后班师回洛阳。
曹睿在宫中半夜三更忽然阴风吹灭灯火，毛皇后带着几十个宫人哭着来索命，曹睿因此得病日渐沉重。他命侍中光禄大夫刘放、孙资掌枢密院，召燕王曹宇为大将军辅佐太子曹芳摄政。曹宇为人恭谨谦和不肯接受。曹睿问刘放孙资宗族中谁可用，二人受曹真恩惠便保举曹真的儿子曹爽。曹睿同意。二人又说用曹爽得让燕王回国，曹睿便下诏让燕王曹宇当日回封地，无诏不许入朝。曹宇哭着走了。曹爽被封为大将军总摄朝政。
曹睿病危，急召司马懿回朝。司马懿赶到许昌入见曹睿。曹睿说：“我生怕见不到你，今天见了死也无憾了。”司马懿叩首道：“臣在路上听说陛下身体不好，恨不得长翅膀飞到宫前。”曹睿宣太子曹芳、大将军曹爽、刘放孙资等都到床前，拉着司马懿的手说：“当年刘玄德白帝城托孤给诸葛亮，诸葛亮竭尽忠诚至死方休。偏远小国尚且如此，何况大国？我幼子曹芳八岁，不能理政，托付给太尉和宗室老臣，望你们竭力辅佐，别负我心。”又对曹芳说：“仲达跟朕是一体的，你要敬重他。”让曹芳上前，曹芳抱着司马懿的脖子不放。曹睿说：“太尉别忘了今天幼子恋你之情。”说完泪流满面。司马懿叩头流泪。曹睿昏沉说不出话，只伸手指着太子，不久去世，在位十三年三十六岁，景初三年正月。
曹爽和司马懿扶曹芳登基，谥曹睿为明帝葬高平陵，尊郭皇后为皇太后，改元正始元年。曹爽待司马懿很恭敬，大事都先请示。曹爽字昭伯，自小出入宫中，明帝觉得他谨慎很喜爱。他门下五百宾客，五个以浮华著称：何晏、邓飏、李胜、丁谧、毕轨。大司农桓范有智谋人称“智囊”。曹爽都很信任。
何晏对曹爽说：“主公大权别委托别人，恐生后患。”曹爽说：“司马公跟我同受先帝托孤，怎么忍心背弃？”何晏说：“当初先父跟仲达破蜀兵时老受他气，因此气死。主公怎么不看清？”曹爽猛然醒悟，跟众人商议后奏请魏主曹芳加封司马懿为太傅。曹芳准了，兵权全归曹爽。曹爽让弟弟曹羲为中领军、曹训为武卫将军、曹彦为散骑常侍，各带三千御林军出入禁宫。何晏邓飏丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，李胜为河南尹，五人日夜议事，曹爽门下宾客越来越多。司马懿推病不出，两个儿子也退职闲居。曹爽每天跟何晏等人饮酒作乐，用的衣服器皿跟皇帝一样，各地进贡的好东西先挑上等的往自己家拿再送进宫，美女塞满了府邸。黄门张当巴结曹爽，私下选七八个先帝的侍妾送进府里，曹爽又选三四十个良家歌舞女子当家庭乐队，还建高楼画阁造金银器皿，数百巧匠日夜赶工。
何晏听说平原管辂精通术数，请他来论《易》。邓飏也在座，问管辂：“你自认为精通《易》，可说话从不谈《易》理，为什么？”管辂说：“真正懂《易》的人不说《易》。”何晏笑着称赞：“可谓要言不烦。”又请管辂算一卦：“我能做到三公吗？”又问他老梦见几十只苍蝇飞到鼻子上是什么兆头。管辂说：“上古八元八恺辅佐舜，周公辅佐周，都因和善谦恭才享福。如今你位高权重，但怀德的人少、怕你的人多，恐怕这不是小心求福的路。鼻子是山，山高不危才能长守富贵。如今苍蝇聚集在臭处。位高者易倒，不可不惧。愿你多施仁德、不合礼的事别干，才能做到三公、驱走苍蝇。”
邓飏怒道：“老生常谈！”管辂说：“老生者见不生，常谈者见不谈。”拂袖走了。两人大笑：“真是个狂士！”管辂回家跟舅舅说了，舅舅大惊：“何邓二人权势那么大你怎么敢冒犯？”管辂说：“我跟死人说话有什么好怕？”舅舅问原因，管辂说：“邓飏走路筋骨松散、起立歪斜像没手脚，是‘鬼躁’之相；何晏眼神飘忽、面无血色、形容枯槁，是‘鬼幽’之相。两人早晚必死，怕什么？”舅舅骂他狂小子走了。
曹爽常跟何晏邓飏等人打猎，弟弟曹羲劝道：“兄长威权太重又爱出外游猎，若被人算计后悔都来不及。”曹爽喝斥：“兵权在我手里，怕什么！”桓范也劝，不听。魏主曹芳改年号正始十年为嘉平元年。曹爽专权不知司马懿虚实，正好魏主任命李胜为荆州刺史，便让李胜去辞行时打探消息。李胜到太傅府，门吏通报进去。司马懿对两个儿子说：“这是曹爽派来探我病情的。”便摘了帽子披散头发上床盖被坐着，让两个婢女扶着，才请李胜进来。李胜到床前拜道：“好久不见太傅，没想到病这么重。天子命我任荆州刺史，特来辞行。”
司马懿假装答：“并州靠近朔方，要好好防备。”
李胜说：“是荆州刺史，不是并州。”
司马懿笑：“你刚从并州来？”
李胜说：“是汉上荆州。”司马懿大笑：“你从荆州来啊！”李胜说：“太傅怎么病成这样了？”左右说：“太傅耳聋。”李胜要了纸笔写下，司马懿看了笑道：“我病得耳朵聋了。此去保重。”说完指着嘴巴，侍婢端汤上来，司马懿把嘴凑过去汤洒了满襟，哽咽着说：“我老了病重，死在旦夕。两个儿子不成器，望你教导。见大将军时千万看顾他们。”说完倒在床上声嘶气喘。李胜拜辞回去见曹爽详细一说，曹爽大喜：“这老东西一死我就没忧患了。”
司马懿见李胜走了，起身对二子说：“李胜回去报告后曹爽必不防备我，只等他出城打猎时动手。”没过多久曹爽请魏主曹芳去高平陵祭先帝，大小官员都跟着出城。曹爽带三个弟弟和心腹何晏等人以及御林军护驾正要出发，大司农桓范拦住马头劝道：“主公总掌禁兵，不应兄弟全出城。若城中生变怎么办？”曹爽挥鞭喝斥：“谁敢作乱？再乱说！”司马懿见曹爽出了城，心中大喜，立刻召集旧部人马和家将数十人，带两个儿子上马直扑过来要除掉曹爽。