曹操正急着逃跑，正南面忽然杀来一队人马，是夏侯惇带兵赶来支援，截住吕布厮杀。两边打到黄昏，突然下起大雨，只好各自收兵回营。曹操回到寨里，重赏典韦，升他做了领军都尉。
吕布回到营寨，跟陈宫商量下一步怎么走。陈宫说：“濮阳城里有个大户姓田，家里奴仆上千，是本地头号富户。可以让他偷偷派人送信到曹操营里，就说‘吕温侯残暴不仁，百姓恨透了他，他马上就要带兵去黎阳了，城里只留高顺守着，你可以连夜来攻城，我做内应。’曹操要是来了，咱们就把他诱进城里，四门放火，外面再埋伏好兵马。曹操就算再有本事，这回也跑不了。”
吕布觉得这计策不错，就悄悄吩咐田氏派人去曹操大营送信。曹操正为刚打了败仗发愁，忽然听说田家派人来了，拆开密信一看，上面写着：“吕布已经去了黎阳，城里空虚，您赶紧发兵来吧，我愿做内应。到时候城墙上插白旗，上写一个大大的‘义’字，那就是暗号。”
曹操看了大喜，说：“这是老天爷帮我拿下濮阳啊！”赏了来人，马上准备出兵。刘晔提醒道：“吕布没什么脑子，可陈宫一肚子主意。这恐怕有诈，不能大意。您要去的话，最好把兵分成三队，两队埋伏在城外接应，一队进城，这样才稳妥。”曹操听了他的建议，分了三队兵马，直奔濮阳城。
曹操先带人远远观察，见城墙上旗子不少，西门角上果然有一面写着“义”字的白旗，心里暗暗高兴。到了中午，城门一开，两员大将带队杀出来，前面是侯成，后面是高顺。曹操立刻让典韦出战，直接去斗侯成。侯成打不过，掉头往城里跑。典韦追到吊桥边，高顺也拦不住，两人都退进了城。
这时候，有几个士兵趁乱混过阵来，见到曹操，说是田氏派来的，递上密信，约定：“今晚初更时分，城里一敲锣，您就进兵，我负责开门。”曹操便派夏侯惇领兵在左，曹洪在右，自己带着夏侯渊、李典、乐进、典韦四将率兵进城。李典劝道：“主公您先别进去，让我们先探探路。”曹操却大声说：“我自己不去，谁肯拼命往前冲！”说完一马当先，冲了进去。
当时刚入夜，月亮还没出来，就听西门上吹起号角，喊声四起，城楼上火把乱晃，城门大开，吊桥放下。曹操拍马抢先入城。等一路冲到州衙门口，路上竟然一个人影也没有，曹操这才明白中计了，赶紧拨马回头，大叫：“快退兵！”
话音未落，州衙里一声炮响，四门同时燃起大火，烈焰冲天，金鼓齐鸣，喊杀声像海潮翻涌。东巷里冲出张辽，西巷里冲出臧霸，前后夹击。曹操往北门跑，路边又冒出郝萌、曹性，又是一阵厮杀。曹操急忙转向南门，高顺和侯成又堵住了去路。
典韦咬牙瞪眼，奋力冲杀，愣是把高顺、侯成逼出了城。他杀到吊桥边，回头一看，曹操不见了，赶紧转身又杀回城里，刚到门口就撞见李典。典韦问：“主公在哪儿？”李典说：“我也没找着。”典韦说：“你去城外催促援军，我进城去找主公！”李典答应一声走了。典韦杀进城里，来回找了两遍，还是没见曹操，又冲出城壕边，碰上乐进。乐进问：“主公呢？”典韦说：“我进出了两趟，也没找到人！”乐进说：“一起杀进去救主公！”两人冲到城门边，城楼上火炮乱滚，乐进的马过不去。典韦不顾烟火，又冲进去，四处搜寻。
曹操见典韦杀出去了，自己却被四面人马困住，南门出不去，只好又转回北门。火光中正撞见吕布提着方天画戟、骑着赤兔马冲来。曹操赶紧用手遮住脸，狠狠抽马冲了过去。吕布从后面追来，用戟往曹操头盔上一敲，问道：“曹操在哪儿？”曹操反手一指，说：“前面骑黄马的那个就是他！”吕布一听，丢下曹操，拍马就往前追。曹操急忙拨转马头，朝东门跑，正遇上典韦。典韦护着曹操杀开一条血路，冲到城门边，那里火势正猛，城楼上不断丢下柴草，地上到处都是火焰。典韦用戟拨开火堆，飞马穿过烟火先冲了出去，曹操紧随其后。刚到门道边，城门上忽然掉下一根烧着的火梁，正好砸在曹操战马的后胯上，马当场扑倒在地。曹操用手托起火梁扔到一边，手臂和胡须头发都被烧伤了。典韦回马来救，正好夏侯渊也赶到了，两人一起把曹操救起来，冒火冲出城去。曹操骑上夏侯渊的马，典韦在前面开道，拼杀出一条路来。混战到天亮，曹操才终于回到营寨。
众将跪在地上问安，曹操仰头大笑说：“中了这小子的计，这笔账我一定讨回来！”
郭嘉说：“那就赶紧定计吧。”
曹操说：“我现在就将计就计：假装我被火烧伤，已经死了。吕布知道后，肯定会带兵来攻。我提前在马陵山里埋伏好，等他兵马过到一半就杀出来，一定能抓住他。”
郭嘉点头说：“这真是好计策！”
于是曹操传令全军挂孝发丧，假称自己已死。消息很快传到濮阳，吕布听说曹操被烧成重伤，回营后就死了，立刻点起兵马杀向马陵山。等快到曹操营寨时，一声鼓响，伏兵四起。吕布拼命厮杀，才勉强逃脱，折了不少人马，败回濮阳，再也不敢出战，紧闭城门防守。
这一年闹蝗灾，庄稼全被吃光了。关东一带粮价暴涨，一斛米卖到五十贯钱，穷得人吃人。曹操军中粮食也断了，只好带兵退到鄄城暂住。吕布也带兵去山阳找粮吃。两边暂时休战。
再说陶谦在徐州，这时候已经六十三岁了，忽然得了重病，越来越不行了，就把糜竺、陈登叫来商议后事。
糜竺说：“曹操退兵，是因为吕布偷袭了兖州。现在因为灾荒暂时停战，等明年春天肯定还会再来。府君之前两次要让位给刘备，那时您身体还好，刘备不肯接受。如今您病重，正好趁这个机会把徐州交给刘备，他这回应该不会再推辞了。”
陶谦听了很高兴，就派人去小沛请刘备来商量军务。刘备带着关羽、张飞和几十个骑兵赶到徐州，陶谦让人把刘备请到自己卧房里。刘备问安之后，陶谦说：“请玄德公来，没别的事，我病得很重，日子不多了。只希望您看在汉室城池的分上，收下徐州牌印，我死了也瞑目了。”
刘备说：“您有两位公子，为什么不传给他们呢？”
陶谦说：“长子陶商、次子陶应，才能都不够担此重任。我死后，还请明公多教导他们，千万别让他们掌管州事。”
刘备说：“我刘备一个人，哪能担得起这么大的责任啊？”
陶谦说：“我举荐一个人给您当助手——北海人孙乾，字公祐，可以让他做从事。”又对糜竺说：“刘公是当世豪杰，你要好好辅佐他。”
刘备还是再三推辞。陶谦用手指了指自己的心口，就去世了。众人办完丧事，捧着牌印交给刘备，刘备坚决不接。第二天，徐州百姓拥到府衙前哭拜说：“刘使君要是不接掌徐州，我们都没法活下去了！”关羽、张飞也再三劝说。刘备这才答应暂且代理徐州事务，任用孙乾、糜竺为辅佐，陈登为幕官，把小沛的兵马全部调入徐州城，出榜安民，同时安排陶谦的丧事。刘备和全体军士都穿上孝服，大办祭奠，祭礼结束后，把陶谦安葬在黄河边。又写表文把陶谦的遗书上报朝廷。
曹操在鄄城听说陶谦已死，刘备接管了徐州，大怒道：“我仇还没报，这小子一箭不发，白捡了个徐州！我一定要先杀刘备，再把陶谦的尸首挖出来鞭尸，才能雪我父亲的恨！”立刻下令，准备出兵攻打徐州。
荀彧劝道：“当年汉高祖守住关中，光武帝据有河内，都是先巩固根据地才去争天下的。进可以打胜仗，退可以守得住。所以虽然经历过困境，最后都成就了大业。明公您原本就是靠兖州起家的，而黄河、济水一带是天下的要地，就等于当年的关中、河内啊。如果现在去打徐州，兵留多了，前方就不够用；兵留少了，吕布又趁机来偷袭兖州，那兖州就丢了。万一徐州又打不下来，您退到哪里去呢？如今陶谦虽死，但刘备守着徐州，百姓既然归顺了他，必定会帮他拼命死守。您放弃兖州去夺徐州，是丢了根本去争末节，舍了安稳去冒险。请您三思。”
曹操说：“今年闹灾荒，缺粮，军队光在这儿坐着也不是办法。”
荀彧说：“不如先向东攻占陈地，让军队去汝南、颍川一带找粮。黄巾军的余党何仪、黄劭等人在那一带劫掠，抢了不少钱粮，这帮乌合之众也好打。打败他们，拿他们的粮食养咱们的兵，朝廷高兴，百姓也拥护，这可是顺天应人的好事。”
曹操高兴地答应了，留下夏侯惇、曹仁守鄄城，自己带兵先攻陈地，再去汝南、颍川。黄巾军的何仪、黄劭听说曹操来了，带兵迎战，两军在羊山碰上了。贼兵人数虽多，却都是乌合之众，毫无队列阵势。曹操让弓弩手压住阵脚，派典韦出战。何仪派副元帅迎战，不到三个回合，就被典韦一戟刺下马来。曹操趁势带兵冲过羊山，扎下营寨。
第二天，黄劭亲自带兵来战。摆好阵势后，一个步将出来叫阵，头裹黄巾，身穿绿袄，手提铁棒，大喊道：“我是截天夜叉何曼！谁敢跟我打？”
曹洪见了，大喝一声，跳下马，提刀步战。两人在阵前厮杀，打了四五十个回合，不分胜负。曹洪假装败退，何曼追上来，曹洪突然转身，用拖刀背砍的招数，一刀砍中何曼，接着又补一刀，把他杀死了。
李典趁势飞马冲进敌阵，黄劭来不及防备，被李典生擒活捉。曹兵乘胜掩杀，夺了无数金银和粮食。何仪势单力孤，只带了几百骑兵逃向葛陂。
正走着，山背后忽然杀出一队人马，为首的壮汉身高八尺，腰围粗壮，手提大刀，拦住了去路。何仪挺枪来战，只一合，就被那壮汉一把活捉过去。其余人吓得纷纷下马投降，全被壮汉赶进了葛陂坞堡里。
典韦追到葛陂，壮汉带兵挡住。典韦问：“你也是黄巾贼吗？”
壮汉说：“黄巾那几百骑兵，全被我抓在坞里了！”
典韦说：“那你怎么不交出来？”
壮汉说：“你要赢得了我手里这把刀，我就交人！”
典韦大怒，挺起双戟上去就打。两人从辰时打到午时，不分胜负，各自歇了一会儿。没多久，壮汉又出来挑战，典韦也再次出战，一直打到黄昏，马都累了才停手。
典韦手下士兵赶紧飞报曹操。曹操大惊，连忙带众将赶来观战。第二天，壮汉又来挑战。曹操见他威风凛凛，心里暗暗喜欢，就吩咐典韦今天诈败。典韦领命出战，打了三十回合，假装不敌跑回阵中，壮汉追到阵门前，被弓弩手射了回去。
曹操赶紧退兵五里，秘密让人挖了陷坑，埋伏好钩手。第二天，再让典韦带百余名骑兵出战。壮汉笑道：“败军之将，还敢来？”立刻拍马迎战。典韦刚打几回合就回马跑，壮汉只顾往前追，没提防连人带马掉进了陷坑里，被钩手绑了去见曹操。
曹操亲自下帐，喝退士兵，亲手解开绑绳，给他取来衣服穿上，让他坐下，问他是哪里人、叫什么名字。
壮汉说：“我是谯国谯县人，姓许名褚字仲康。以前闹贼寇，我就带着宗族几百人，在坞堡里筑墙自保。有一次贼来，我让大家准备石子，我亲手飞石打人，百发百中，把贼打退了。又有一回贼来，坞里没粮了，我跟贼讲和，用耕牛换米。米送到后，贼把牛赶出坞外，牛却都自己跑回来了，我双手各扯一条牛尾巴，硬把两头牛倒拖了一百多步。贼人大惊，连牛都不敢要就跑了。从此就一直守着这里平安无事。”
曹操说：“我早就听说过你的大名，你愿意归顺我吗？”
许褚说：“这正是我的心愿。”
于是带着全族几百人一起投降了曹操。曹操任命许褚为都尉，重赏厚待。随后把何仪、黄劭都斩了，汝南、颍川一带全部平定。
曹操班师回去，曹仁、夏侯惇来迎接，禀报说：“最近探子来报，兖州的薛兰、李封把兵都派出去抢粮了，城里空虚，咱们正好用得胜之兵去攻打，一鼓作气就能拿下。”
曹操立刻带兵直奔兖州。薛兰、李封毫无准备，只好领兵出城迎战。许褚说：“我愿意拿下这两个人，当见面礼。”
曹操大喜，就让他出战。李封使画戟迎上来，战了两回合，许褚一刀把李封砍下马。薛兰急忙掉头跑向阵中，刚到吊桥边，李典拦住去路。薛兰不敢回城，只好带兵往巨野跑，结果被吕虔飞马追上一箭射落马下，军士四散溃逃。
曹操重新夺回兖州，程昱建议乘势拿下濮阳。曹操让许褚、典韦当前锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，自己领中军，于禁、吕虔殿后。大军到了濮阳，吕布想亲自出战，陈宫劝道：“不能急着打，等各路将领齐聚了再说。”
吕布说：“我怕过谁！”不听陈宫的话，带兵出阵，横戟大骂。
许褚上前迎战，打了二十回合，不分胜负。曹操说：“吕布不是一个人对付得了的。”就派典韦上去夹攻，左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进也一齐杀到，六员大将围攻吕布。吕布挡不住，掉头就往城里跑。
城上的田氏见吕布败回，赶紧让人拉起吊桥。吕布大叫：“开门！”
田氏说：“我已经投降曹将军了。”
吕布气得大骂，只好带兵往定陶跑。陈宫急忙开了东门，保护吕布的家小出城。曹操顺利占领濮阳，饶了田氏以前帮吕布的罪。
刘晔说：“吕布是头猛虎，现在正落魄，不能给他喘息的机会。”曹操便让刘晔守濮阳，自己领兵追赶吕布到定陶。这时候吕布和张邈、张超都在定陶城里，高顺、张辽、臧霸、侯成带兵出去巡逻抢粮还没回来。
曹操大军到了定陶，接连几天不出战，又退兵四十里扎营。正好济郡麦子熟了，曹操就让士兵割麦子当军粮。探子报给吕布，吕布带兵追来。快到曹操营寨时，见左边林子里草木茂盛，担心有伏兵，又退了回去。
曹操知道吕布撤了，就对将领们说：“吕布是怀疑林子里有埋伏。我们正好多插些旗子在林子里吓唬他。营寨西边有一道长堤，现在没水，可以埋伏精兵在那里。明天吕布肯定来烧林子，堤里的伏兵截断他的后路，就能抓住他。”
于是只留了五十个鼓手在寨里擂鼓，又把从村里抓来的男女留在寨里呐喊壮声势，精兵全埋伏在堤中。
吕布回去跟陈宫说了这事，陈宫说：“曹操诡计多端，不能轻敌。”
吕布却说：“我放火烧林，就能把他的伏兵逼出来。”就留陈宫、高顺守城，第二天带大军出发。远远看见林子里有旗帜，就驱兵大进，四面放火，结果林子里空无一人。正要往营寨冲，忽然寨里鼓声震天。吕布正疑惑，寨后突然杀出一队人马，吕布纵马追去。这时一声炮响，堤里的伏兵全冲了出来——夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进六将一齐杀到。吕布知道顶不住，掉头就逃。他手下的成廉被乐进一箭射死。吕布的兵马三停折了两停。
败兵逃回定陶，报告陈宫。陈宫叹道：“空城守不住了，赶紧走吧。”于是和高顺护着吕布家小，弃城而走。曹操的大军杀进定陶，势如破竹。张超自杀，张邈投奔袁术去了。整个山东全被曹操拿下。他安顿百姓、修缮城池，暂且不表。
再说吕布一路逃走，正碰上高顺、张辽等人也都打了败仗回来，陈宫也找到了他。吕布说：“咱们兵力虽少，但还是能跟曹操再干一场。”于是又重整旗鼓，掉头杀回去。