高顺带着张辽去攻打关羽的营寨，吕布亲自去打张飞的营寨。关羽、张飞各自出营迎战，刘备带兵从两路接应。吕布却分兵从背后杀了过来，关羽、张飞的部队都被冲散，刘备只带着几十个骑兵逃回沛城。
吕布紧追不舍，刘备急忙叫城上放下吊桥。吕布随后也到了，城上本想放箭，又怕射中刘备，结果被吕布趁机杀进城门。守门的将士抵挡不住四散逃跑，吕布招军入城。刘备见情况危急，来不及回家，只得穿过城逃出西门，单人匹马逃难去了。
吕布追到刘备家里，糜竺出来迎接，对吕布说：“我听说大丈夫不祸害别人的妻子儿女。如今跟将军争天下的是曹操。玄德常念辕门射戟的恩情，不敢背叛将军。如今不得已去投曹操，请将军可怜可怜他。”
吕布说：“我跟玄德是老交情，怎忍心害他的妻小。”便让糜竺带刘备的家眷去徐州安置。吕布自己带兵去山东兖州一带，留高顺、张辽守小沛。这时孙乾已经逃出城外，关羽、张飞也各自收拢了一些人马，到山中驻扎去了。
刘备单骑逃难，正走着，后面一人追上来，一看是孙乾。刘备说：“如今两个弟弟不知死活，妻小也失散了，怎么办？”
孙乾说：“不如先投曹操，再作打算。”刘备便抄小路去许都。路上断了粮，只好到村里讨饭。每到一处，听说他是刘豫州，百姓都争着给他吃的。
一天到一家投宿，一个少年出来拜见，是猎户刘安。刘安听说豫州牧到了，想找点野味招待，一时找不到，竟杀了自己的妻子当肉食。刘备问：“这是什么肉？”刘安说：“狼肉。”刘备没怀疑，饱吃了一顿，晚上住下。
天亮要走时，刘备到后院取马，忽然看见一个妇人被杀在厨房里，胳膊上的肉都被割了。刘备大惊一问，才知道昨晚吃的竟是刘安的妻子。刘备伤心不已，流着泪上马。刘安说：“本想跟随使君，因老母在堂不敢远行。”刘备称谢告别，取道梁城。
忽然看见尘土遮天，一队大军来了。刘备知是曹操的军队，就和孙乾到中军旗下见曹操，说了丢失沛城、兄弟失散、妻小陷落的事。曹操也为他落泪。刘备又说了刘安杀妻为食的事，曹操便让孙乾带一百两黄金去赏赐刘安。
大军到了济北，夏侯渊等人迎接入寨，说兄长夏侯惇伤了一只眼睛，卧病未愈。曹操亲自去看望，让他先回许都调养，一面派人打探吕布现在何处。探子回报：“吕布与陈宫、臧霸勾结泰山贼寇，一起攻打兖州各郡。”
曹操便令曹仁带三千兵打沛城，自己亲提大军与刘备来战吕布。到了山东，快到萧关时，正遇上泰山贼寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨带三万多人拦住去路。曹操令许褚迎战，四将齐出。许褚奋力死战，四将抵挡不住各自败走。曹操乘势掩杀，追到萧关。
探马飞报吕布。吕布已回到徐州，正要和陈登去救小沛，让陈珪守徐州。陈登临走时，陈珪说：“以前曹操说东方的事全交给你。如今吕布将败，可以动手了。”
陈登说：“外面的事我自会办。若吕布败回，父亲就请糜竺一同守城，别放吕布进城，我自有脱身之策。”
陈珪说：“吕布的妻小在这里，他心腹不少，怎么办？”
陈登说：“我也有办法了。”便去见吕布：“徐州四面受敌，曹操必全力攻城，我们应先想退路。把粮草钱粮移到下邳去，万一徐州被围，下邳还有粮可救。主公何不早作打算？”
吕布说：“元龙说得对，我当带家小移去。”便让宋宪、魏续保护家小和粮草移屯下邳，自己带兵与陈登去救萧关。
走到半路，陈登说：“让我先到关上去探探曹操虚实，主公再走。”吕布答应了。
陈登先到关上，陈宫等人接见。陈登说：“温侯怪你们不肯向前，要来责罚。”
陈宫说：“如今曹兵势大，不能轻敌。我们紧守关隘，劝主公保沛城才是上策。”陈登随口应和。
到了晚上，陈登上关观望，见曹兵直逼关下，就连夜写了三封信拴在箭上射下关去。第二天辞别陈宫，飞马见吕布：“关上孙观等人都想献关，我已留下陈宫守把，将军可在黄昏时杀去救应。”
吕布说：“要不是你，这关就完了。”便让陈登先骑快马到关上报信，约陈宫做内应，举火为号。
陈登径自去报告陈宫：“曹兵已抄小路到关内，恐怕徐州有失，你们快回去。”陈宫便带众将弃关而走。陈登在关上放起火来。
吕布趁黑杀到，陈宫的部队和吕布的部队在黑暗里互相砍杀起来。曹兵望见火号一起杀到乘势攻击。孙观等人四散奔逃。吕布直杀到天亮才知道中计，急忙和陈宫回徐州。
到了城下叫门，城上乱箭射下。糜竺在城楼上喝道：“你夺了我主公的城池，如今该还回来了，你休想再进城！”
吕布大怒：“陈珪何在？”
糜竺说：“我已经把他杀了。”
吕布回头对陈宫说：“陈登在哪？”
陈宫说：“将军还执迷不悟问这个奸贼吗？”
吕布下令军中搜寻，却不见陈登人影。陈宫劝吕布快投小沛，吕布听了。走到半路，一队人马疾驰而来，一看是高顺和张辽。吕布问他们怎么来了，答说：“陈登来报说主公被围，叫我们急来救援。”
陈宫说：“又是那个奸贼的计策！”吕布大怒：“我一定要杀这个贼子！”急催马到小沛，只见城上全插着曹军旗号——原来曹操已令曹仁袭取了城池，引军守把。吕布在城下大骂陈登，陈登在城上指着吕布骂道：“我是汉臣，怎能侍奉你这个反贼！”
吕布大怒正要攻城，忽听背后喊声大起，一队人马杀到，当先一将是张飞。高顺出马迎敌，未能取胜。吕布亲自接战，正斗间阵外喊声又起，曹操亲统大军冲杀前来。吕布料难抵挡，引军东走，曹兵随后追赶。
吕布走得人困马乏，忽然又一队人马拦住去路，为首一将立马横刀大喝：“吕布休走！关云长在此！”吕布慌忙接战，背后张飞又追来。吕布无心恋战，与陈宫等人杀开一条路直奔下邳，侯成带兵接应去了。
关羽和张飞相见，各自流泪说了失散的事。关羽说：“我在海州路上驻扎，探得消息才赶来。”张飞说：“我在芒砀山住了些日子，今天幸好相遇。”两人说完，一同去见刘备，哭着拜倒在地。刘备悲喜交集，带二人去见曹操，便随曹操进了徐州。
糜竺来见，说家眷都平安无事，刘备非常高兴。陈珪父子也来参拜曹操。曹操大设宴席犒劳诸将，自己居中，陈珪在右，刘备在左，其余将士依次就座。宴罢，曹操嘉奖陈珪父子之功，加封十县俸禄，授陈登为伏波将军。
曹操得了徐州，商议起兵攻下邳。程昱说：“吕布如今只有下邳一城，若逼得太急，他必拼死投袁术。若吕布和袁术联手，就难攻了。现在应派能人守住淮南要道，内防吕布外挡袁术。况且山东还有臧霸、孙观等人未曾归顺，也得防备。”
曹操说：“山东各路我自当应付，淮南要道请玄德去守。”刘备说：“丞相将令，不敢违抗。”
第二天刘备留糜竺、简雍在徐州，带孙乾、关羽、张飞引军守淮南要道。曹操自引兵攻下邳。
吕布在下邳自恃粮食充足，又有泗水之险，安心坐守以为没事。陈宫说：“曹操兵刚来，可趁他营寨未稳以逸击劳，必能取胜。”
吕布说：“我刚连败，不能轻出。等他来攻时再反击，全叫他掉进泗水里。”不听陈宫的话。
过了几天曹操扎好营寨，统兵到城下叫吕布答话。吕布上城而立，曹操说：“听说奉先又想跟袁术联姻，所以我带兵来此。袁术有反逆大罪，而你有讨董卓之功，如今为何自弃前功去跟反贼呢？城池一破就晚了。若早降共扶王室，不失封侯之位。”
吕布说：“丞相先退，容我商议。”陈宫在吕布身旁大骂曹操奸贼，一箭射中曹操的麾盖。曹操指着陈宫恨道：“我誓杀你！”便带兵攻城。
陈宫对吕布说：“曹操远来势不能久。将军可带步骑兵出城屯于城外，我领余众闭守城内。曹操若攻将军，我带兵击其后；若来攻城，将军从后救援。不过十天，曹军粮尽，可一鼓而破。这是掎角之势。”
吕布说：“你说得极是。”便回府收拾行装。正值冬天，吩咐从人多带棉衣。吕布妻子严氏听说，出来问：“你要去哪？”
吕布说了陈宫的计策，严氏说：“你弃了全城，丢下妻子，孤军远出，万一有变，我还能做你妻子吗？”吕布犹豫不决，三天没出门。
陈宫来见：“曹操四面围城，若不早出必被困死。”
吕布说：“我想远出不如坚守。”
陈宫说：“听说曹操军中粮少，派人去许都运粮，早晚就到。将军可引精兵断其粮道，此计大妙。”吕布同意，又进去告诉严氏。严氏哭着说：“你若出去，陈宫、高顺怎能守住城池？若有闪失后悔莫及！我以前在长安已被你抛弃，幸亏庞舒藏了我，才又与你相聚，如今你又要丢下我吗？”说罢痛哭。
吕布听了愁闷不决，又去告诉貂蝉。貂蝉说：“将军为我做主，别轻易出城。”
吕布说：“你别担心，我有画戟和赤兔马，谁敢近我！”便出来对陈宫说：“曹操运粮是假的，他诡计多端，我不敢动。”陈宫出来叹道：“我们死无葬身之地了！”
吕布从此终日不出，只和严氏、貂蝉饮酒解闷。
谋士许汜、王楷来见吕布献计：“如今袁术在淮南声势大振，将军曾与他约婚，何不仍去求亲？他若出兵，内外夹攻，曹操不难破。”吕布采纳，即日写信让他二人去。
许汜说：“需要一军引路冲出才行。”吕布令张辽、郝萌带一千兵护送出隘口。当夜二更张辽在前郝萌在后，保着许汜、王楷杀出城去。经过刘备营寨时众将追赶不及，已出隘口。郝萌带五百人跟许汜、王楷去了，张辽带一半人回来，到隘口时被关羽拦住，高顺出城接应才接入城中。
许汜、王楷到寿春拜见袁术呈上书信。袁术说：“前次杀我使者赖我婚姻，如今又来求我，为什么？”
许汜说：“那是中了曹操奸计，请明公细察。”
袁术说：“你们主公若不是被曹操逼急，怎肯把女儿许我？”
王楷说：“明公若不相救，唇亡齿寒，也不是明公的福气。”
袁术说：“奉先反复无常，先送女儿来，再发兵。”许汜、王楷只得拜辞回来。
到刘备寨边，许汜说：“白天过不去，半夜我俩先走，郝将军断后。”夜里过刘备寨时，许汜、王楷先过去了，郝萌正走着被张飞出寨拦住，只一合就被张飞生擒，五百人马全被杀散。
张飞押郝萌来见刘备，刘备押往大寨见曹操。郝萌把求救许婚的事全说了。曹操大怒，斩郝萌于军门，派人传谕各寨小心防守，若走漏了吕布或他军士，依军法处治。各寨都警惕起来。
刘备回营吩咐关羽、张飞：“我们正守淮南要冲，二位弟弟要千万小心，别违了曹操军令。”
张飞说：“捉了一员贼将，曹操没见赏什么，反来吓唬人，为什么？”
刘备说：“不是的。曹操统领大军，不用军令怎能服众？弟弟别违了军令。”关羽、张飞答应了。
许汜、王楷回去见吕布说袁术要先得妇再发兵。吕布问：“怎么送去？”
许汜说：“如今郝萌被擒，曹操必知内情早有准备。若非将军亲自护送，谁能突出重围？”
吕布说：“今天送去如何？”
许汜说：“今日凶神值日不宜出行，明日大利，宜用戌亥时。”
吕布命张辽、高顺带三千兵马，准备一辆小车，自己亲送到二百里外，再由他二人送去。
次夜二更，吕布用棉衣把女儿裹好，用铠甲包住背在身上，提戟上马。城门大开，吕布当先出城，张辽、高顺跟着。快到刘备寨前，一声鼓响，关羽、张飞拦住去路大叫：“休走！”
吕布无心恋战只顾夺路。刘备自引一军杀来，两军混战。吕布虽勇，但身上背个女儿怕伤着她，不敢硬冲重围。后面徐晃、许褚也杀来，众军大叫：“别走了吕布！”吕布见军来得急，只得退回城中。刘备收军，徐晃等人各归营寨，果然不曾走漏一人。
吕布回到城中心烦，只是喝酒。
曹操攻城两个月没打下。忽然报说：“河内太守张杨出兵东市想救吕布，部将杨丑杀了他想献头给丞相，却被张杨心腹将眭固所杀，反投犬城去了。”曹操闻报即派史涣追斩眭固。
曹操召集众将说：“张杨虽幸自灭，但北有袁绍之忧，东有刘表、张绣之患，下邳久围不下。我想退兵回许都暂且休战，如何？”
荀攸急劝：“不可。吕布屡败锐气已堕，军以将为主，将衰则军无战心。陈宫虽有谋但决断慢。如今吕布气未复、陈宫谋未定，速攻可擒吕布。”
郭嘉说：“我有一计可立破下邳，胜过二十万大军。”
荀彧问：“莫非决沂、泗之水？”郭嘉笑道：“正是。”
曹操大喜，即令军士决开两河。曹兵都居高地，坐视水淹下邳。下邳只剩东门无水，其余各门都被水淹。众军飞报吕布，吕布说：“我有赤兔马渡水如平地，何惧！”日与妻妾痛饮美酒，因酒色过度形容消瘦。一天取镜自照惊道：“我被酒色伤了！从今天起戒酒。”便下令城中饮酒者斩。
侯成有十五匹马，被马夫偷去要献给刘备。侯成发觉追杀马夫夺回马匹，众将来祝贺。侯成酿了五六斛酒想与众将会饮，怕吕布怪罪，先带五瓶酒到吕布府上禀告：“托将军虎威追回失马，众将来贺。酿了些酒不敢擅自饮，特先奉上。”
吕布大怒：“我刚禁酒，你却酿酒会饮，莫非同谋伐我！”命推出斩首。宋宪、魏续等众将都来求饶。吕布说：“违我命令本该斩首，今看众将面打一百。”众将又哀求，打了五十背花放回。众将无不丧气。
宋宪、魏续到侯成家探望，侯成哭着说：“要不是你们我就死了！”
宋宪说：“吕布只恋妻子，视我们如草芥。”
魏续说：“军围城下、水绕壕边，我们死期不远了！”
宋宪说：“吕布无仁无义，我们弃他而走如何？”
魏续说：“那不算大丈夫。不如捉吕布献曹操。”
侯成说：“我因追马挨了打，吕布所倚仗的是赤兔马。你们二人若能献门擒吕布，我先盗马去见曹操。”三人商定。
当夜侯成暗到马院盗了赤兔马飞奔东门。魏续开门放出假装追赶。侯成到曹操营献上马，详细说了宋宪、魏续插白旗为号准备献门的事。
曹操闻信便射了十几张榜文入城：“大将军曹奉明诏征伐吕布，抗拒大军者破城之日满门诛戮。上至将校下至百姓，有能擒吕布来献或献其首级者重加官赏。”
第二天天刚亮城外喊声震地。吕布大惊提戟上城各门查看，责骂魏续放走侯成丢了战马要治罪。城下曹兵望见城上白旗全力攻城，吕布只得亲自抵挡。从早打到中午曹兵稍退。吕布在门楼稍歇，不觉在椅子上睡着了。
宋宪赶走左右，先盗了画戟，便与魏续一齐动手把吕布绳缠索绑紧紧缚住。吕布从梦中惊醒急叫左右，却已被二人杀散。白旗一招曹兵齐到城下，魏续大叫：“已生擒吕布了！”
夏侯渊还不信，宋宪在城上掷下吕布画戟大开城门，曹兵一拥而入。高顺、张辽在西门外因水围难出被擒。陈宫逃到南门被徐晃抓获。
曹操进城即传令退水出榜安民，与刘备同坐白门楼上，关羽、张飞侍立两侧，把擒获的人犯押过来。
吕布虽高大却被绑成一团，喊道：“绑得太紧了，松一松吧！”
曹操说：“绑老虎不得不紧。”吕布见侯成、魏续、宋宪都站在旁边，便说：“我待你们不薄，你们怎忍心背叛？”
宋宪说：“听妻妾的话不听将领的计，还说不薄？”吕布无言以对。
一会儿众人押高顺上来，曹操问：“你有何话说？”高顺不答。曹操怒命斩首。
徐晃押陈宫来，曹操说：“公台别来无恙！”
陈宫说：“你心术不正，所以我离开你！”
曹操说：“我心不正，你又为何独事吕布？”
陈宫说：“吕布虽无谋，却不像你那么诡诈奸险。”
曹操说：“你自认为足智多谋，如今怎样？”
陈宫看着吕布说：“恨此人不听我言！若听我言，未必被擒。”
曹操说：“今日之事该怎么办？”
陈宫大声说：“今日只有一死而已！”
曹操说：“你若如此，你的老母妻子怎么办？”
陈宫说：“我听说以孝治天下者不害人之亲，施仁政于天下者不绝人之祀。老母妻子存亡全在明公。我身已被擒请即就戮，并无挂念。”
曹操有留恋之意，陈宫径自下楼，左右拉不住。曹操起身流泪相送，陈宫头也不回。曹操对从者说：“送公台老母妻子回许都养老，怠慢者斩。”陈宫闻言也不开口，伸颈就刑，众人都流了泪。曹操用棺椁盛尸葬于许都。
曹操送陈宫下楼时，吕布对刘备说：“公为座上客，布为阶下囚，何不发一言宽恕我？”刘备点了点头。
曹操上楼来，吕布叫道：“明公所担心的不过是我吕布，如今我已服了。公为大将，我为副手，天下不难定。”
曹操回头问刘备：“怎样？”
刘备说：“公不见丁建阳、董卓的事吗？”
吕布瞪刘备说：“你小子最没信用！”
曹操令把吕布拉下楼缢死。吕布回头对刘备说：“大耳儿！不记得辕门射戟时了吗？”
忽然一人大叫：“吕布匹夫！死就死，有什么好怕的！”众人一看是刀斧手拥张辽上来。
曹操令把吕布缢死后斩首。
武士拥张辽上来，曹操指着张辽说：“这人好生面熟。”
张辽说：“濮阳城中曾相遇，怎么忘了？”
曹操笑道：“原来你也记得！”
张辽说：“只是可惜！”
曹操问：“可惜什么？”
张辽说：“可惜当日火不够大，没烧死你这国贼！”
曹操大怒：“败将敢辱我！”拔剑亲自来杀张辽。张辽毫无惧色伸颈等死。曹操背后一人攀住他胳膊，一人跪在面前说：“丞相且慢动手！”