诸葛亮在成都处理政务，事无巨细都亲自过问。两川百姓安居乐业，夜不闭户，路不拾遗。又连着几年大丰收，老少欢歌，交粮纳税都争先恐后。军需器械样样齐备，粮仓满、府库足。
建兴三年，益州传来警报：蛮王孟获起蛮兵十万侵犯边境。建宁太守雍闿，是汉朝什方侯雍齿的后人，如今勾结孟获造反。牂牁太守朱褒、越巂太守高定也都献了城投降，只有永昌太守王伉不肯反叛。雍闿、朱褒、高定三人带兵给孟获当向导，攻打永昌郡。王伉和功曹吕凯召集百姓死守城池，形势很危急。
诸葛亮入朝奏报后主：“南蛮不服，是国家大患。我应当亲自领兵前去征讨。”
后主说：“东边有孙权，北边有曹丕。相父丢下我走了，吴、魏来攻怎么办？”
诸葛亮说：“东吴刚跟我们讲和，料想不会有异心。万一有变，李严在白帝城，可以抵挡陆逊。曹丕新近战败，锐气已丧，一时不会有远图，又有马超守汉中各处关口，不必担心。我还留下关兴、张苞分两军做救应，保陛下万无一失。我先去扫荡蛮方，然后北伐中原，报先帝三顾之恩、托孤之重。”
后主说：“我年幼无知，一切听相父安排。”话没说完，一人出班：“不可！不可！”大家一看，是谏议大夫王连。王连劝道：“南方是不毛之地、瘴疫之乡，丞相身负国家重任，亲自远征不合适。而且雍闿等不过是疥癣之疾，只须派一员大将领兵讨伐，必能成功。”
诸葛亮说：“南蛮之地离国很远，当地人多不习教化，收伏很难，我必须亲自去。要刚柔并济，相机行事，不是随便托个人就能办好的。”王连再三苦劝，诸葛亮不听。
这天诸葛亮辞别后主，以蒋琬为参军、费祎为长史、董厥樊建为掾史，赵云魏延为大将总督军马，王平张翼为副将，加上川将几十员，共起川兵五十万，向益州进发。忽然关羽的三儿子关索来军中见诸葛亮说：“荆州失陷后，我逃难在鲍家庄养病，总想去蜀见先帝报仇，但伤口未愈走不了。最近好了，打听说杀父仇人都已伏法，就到西川来见陛下，路上遇见征南大军，特来投见。”诸葛亮听了感叹不已，一面派人申报朝廷，就让关索当先锋，一起南征。大军一路秋毫无犯。
雍闿听说诸葛亮亲自带大军来了，就和高定、朱褒商议，分兵三路迎敌：高定走中路，雍闿在左，朱褒在右，各带五六万兵马。高定让鄂焕当前部先锋。鄂焕身高九尺，相貌丑陋，使一杆方天戟，有万夫不当之勇，带本部兵来迎蜀军。
诸葛亮大军到了益州边界，前部先锋魏延、副将张翼王平刚进界口，正遇鄂焕。两阵对圆，魏延出马大骂：“反贼早早受降！”鄂焕拍马交锋。打了几回合，魏延诈败，鄂焕追来。追了没几里，喊声大震，张翼、王平两路杀出断后路，魏延回头，三将合力生擒鄂焕。
押到大寨见诸葛亮。诸葛亮让人解了绑，用酒食招待，问：“你是谁的部将？”鄂焕说：“我是高定部将。”诸葛亮说：“我知道高定本是忠义之士，被雍闿迷惑才走到这一步。我现在放你回去，让高太守早早归降，免遭大祸。”鄂焕拜谢回去见了高定，说了诸葛亮的恩德，高定也很感激。
第二天，雍闿到寨里见高定，问：“鄂焕怎么回来了？”高定说：“诸葛亮以义气放了他。”雍闿说：“这是诸葛亮反间计，想让我们不和。”高定半信半疑。
忽然报说蜀将挑战，雍闿自己带三万兵迎战。没打几回合，雍闿拨马就走。魏延率兵追杀二十多里。第二天雍闿又来，诸葛亮连着三天不出战。第四天，雍闿、高定分两路来攻蜀寨。诸葛亮让魏延两路埋伏，果然雍闿、高定两路兵到，被伏兵杀伤大半，生擒无数，都押到大寨来。雍闿的人关一边，高定的人关一边，军士们悄悄传话说：“高定的人免死，雍闿的人全杀。”众军都听见了。
不一会儿，诸葛亮让把雍闿的人带到帐前，问：“你们是谁的部下？”众人都撒谎说：“高定部下。”诸葛亮都免了死罪，赏酒食，送出界口放了。又召高定的人来问，众人都说：“我们真是高定部下。”诸葛亮也免死赏酒食，却扬言说：“雍闿今天派人来投降，要献你们主子和朱褒的人头立功，我不忍心。你们既是高定部下，我放你们回去，再不可反叛。若再被擒，决不轻饶。”众人都拜谢回去了。
回到本寨见了高定，说了这事。高定派人去雍闿寨里打探，果然听到那些被放回的人都在说诸葛亮的好话，因此雍闿部下有不少人有了归顺高定的心思。高定心里还是不踏实，又派人去诸葛亮寨中探听虚实，被伏路军抓住见诸葛亮。诸葛亮故意认作雍闿的人，叫进帐问：“你们元帅约好献高定、朱褒的人头，为什么误了日期？你这厮不精细，怎么做得了细作！”军士含含糊糊答应。诸葛亮赐了酒食，写一封密信交给他：“你把信给雍闿，让他早早下手，别误事。”细作回去见了高定，呈上信说雍闿如何如何。高定看完大怒：“我以真心待他，他反要害我，情理难容！”就叫鄂焕商议。
鄂焕说：“孔明是仁人，背叛他不祥。我们谋反作恶都是因为雍闿，不如杀了雍闿投奔孔明。”
高定问：“怎么下手？”鄂焕说：“可以摆一桌酒，请雍闿来。他若没有异心，一定坦然来；若不来，就必定有异心。主公攻前，我伏在寨后小路等着，雍闿必被擒。”高定依计设宴请雍闿。雍闿果然因之前放回军士的话起了疑心，怕而不敢来。当夜高定带兵杀向雍闿寨中。原来被诸葛亮放回免死的人，都念着高定的恩德，乘机助战。雍闿军不战自乱。雍闿上马往山路跑，走了不到二里，鼓声响处一队人马杀出，正是鄂焕，一戟把雍闿刺下马，割了首级。雍闿部下都降了高定。
高定带两部军马来降诸葛亮，在帐下献上雍闿首级。诸葛亮高坐帐上，喝令左右把高定推出去斩了。
高定说：“我感丞相大恩，现在拿雍闿首级来降，为什么斩我？”
诸葛亮大笑：“你来诈降，瞒得了我吗？”
高定说：“丞相怎么知道我是诈降？”诸葛亮从盒中取出一封信给高定：“朱褒已经派人密献降书，说你和雍闿有生死之交，怎么可能一下子杀了他？所以我知道你是诈降。”
高定叫屈：“朱褒用的是反间计，丞相千万别信！”
诸葛亮说：“我也难凭一面之词。你要是能抓住朱褒，才表明真心。”
高定说：“丞相别疑，我去擒朱褒来见丞相。”诸葛亮说：“若如此，我的疑心才消。”
高定带鄂焕和本部兵杀奔朱褒营。离寨十里，山后一队人马到，正是朱褒。朱褒见高定军来，慌忙搭话。高定大骂：“你为什么写信给丞相施反间计害我？”朱褒目瞪口呆答不上来。忽然鄂焕从马后转出，一戟刺朱褒于马下。高定厉声说：“不降的全杀！”众军一齐拜降。高定带两部军马来见诸葛亮，献上朱褒首级。
诸葛亮大笑：“我正是让你杀这两个贼，以表忠心。”于是命高定为益州太守，总摄三郡，让鄂焕为牙将。三路叛军全部平定。
永昌太守王伉出城迎接诸葛亮。诸葛亮问：“谁帮你守城保平安的？”王伉说：“今天这郡能保全，全靠永昌人吕凯。”诸葛亮请吕凯来。吕凯献上一张图说：“我早知南人想反，所以派人潜入其境，察看可以屯兵交战之处，画成《平蛮指掌图》，献与明公，可为征蛮一助。”诸葛亮大喜，用吕凯为行军教授兼向导官。
大军深入南蛮地界。正行军时，天子差使命到。来人素袍白衣，是马谡，因兄长马良新丧戴孝。马谡说：“奉主上敕命，赐众军酒帛。”诸葛亮接诏后依命发放，留马谡在帐中叙话。
诸葛亮问：“我奉天子诏平定蛮方，久闻幼常有高见，请指教。”马谡说：“南蛮依仗地远山险，不服已久，今天破了，明天又叛。丞相大军到那里必能平定，但班师之后必用北伐曹丕，蛮兵若知国内空虚，必定迅速反叛。用兵之道，攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。愿丞相只服其心就够了。”诸葛亮叹道：“幼常深知我肺腑啊！”于是让马谡为参军，统兵前进。
蛮王孟获听说诸葛亮智破雍闿，召集三洞元帅商议。第一洞金环三结，第二洞董荼那，第三洞阿会喃。孟获说：“诸葛亮大军来侵，必须合力迎敌。你们分三路进兵，得胜的便为洞主。”于是金环三结取中路，董荼那左路，阿会喃右路，各带五万蛮兵。
诸葛亮正在寨中议事，哨马飞报三洞元帅分兵三路来了。诸葛亮叫赵云、魏延来却不吩咐，又唤王平、马忠来嘱咐：“今蛮兵三路来，我想让子龙、文长去，但二人不识地理不敢用。王平去左路，马忠去右路，我让子龙、文长随后接应。今日整军，明天黎明出发。”二人去了。又叫张嶷、张翼说：“你们同领一军往中路迎敌。”二人也去了。
赵云、魏延见诸葛亮不用自己，面有愠色。诸葛亮说：“我不是不用你们，只怕你们中年涉险被蛮人所算，失了锐气。”赵云说：“要是我们识得地理呢？”诸葛亮说：“你们只宜小心，别乱动。”二人怏怏而退。
赵云请魏延到自己寨中商议：“我二人是先锋，却说不识地理不肯用。如今用那些后辈，我们岂不羞耻？”魏延说：“我俩现在就上马亲自去探，捉几个土人引路，迎敌蛮兵。”赵云同意，上马直取中路。走不远，远远看见尘土大起，二人上山坡看，果见几十骑蛮兵。二人两路冲出，蛮兵大惊而逃。赵云、魏延各生擒几人回寨，酒食款待，细问情况。蛮兵说：“前面是金环三结元帅大寨在山口，寨边东西两路通五溪洞和董荼那、阿会喃各寨后面。”
赵云、魏延听了，点精兵五千，让擒来的蛮兵引路。出发时已是二更，月明星朗，趁月色而行。到金环三结大寨时约四更，蛮兵正要造饭准备天亮厮杀。赵云、魏延两路杀入，蛮兵大乱。赵云直杀入中军，一枪刺金环三结于马下，割了首级。余军溃散。魏延分兵一半往东路抄董荼那寨，赵云分兵一半往西路抄阿会喃寨。
天亮时，魏延杀到董荼那寨后。董荼那听知后寨有军杀来，带兵出寨拒敌，寨前门一声喊起，王平军马早到，两下夹攻，蛮兵大败，董荼那夺路逃走。赵云杀到阿会喃寨后，马忠已到寨前，两下夹攻，阿会喃趁乱逃脱。
各自收军回见诸葛亮。诸葛亮问：“三洞蛮兵走了两洞之主，金环三结首级呢？”赵云献上首级。众人都说董荼那、阿会喃弃马越岭跑了。诸葛亮大笑：“二人我已擒下了。”赵、魏和诸将都不信。不一会儿，张嶷解董荼那到，张翼解阿会喃到。众人惊讶。
诸葛亮说：“我看吕凯图本已知各人寨子所在，故意言语激子龙、文长的锐气，让他们深入重地先破金环三结，随即分兵抄左右寨后，王平、马忠接应。非子龙、文长不能当此任。我料董荼那、阿会喃必从山路逃走，所以派张嶷、张翼伏兵等候，关索接应，擒了二人。”诸将拜服：“丞相神机鬼测！”
诸葛亮让人押董荼那、阿会喃到帐下，解绑赐酒食衣服，让他们各自回洞别助恶。二人哭着拜谢去了。诸葛亮对众将说：“明天孟获一定亲自来战，就此可擒他。”叫赵云、魏延来授计，各带五千兵去了。又叫王平、关索授计去了。
孟获在帐中正坐，哨马报三洞元帅都被诸葛亮捉了。孟获大怒，起兵迎战，正遇王平。两阵对圆，王平横刀望过去，门旗开处数百蛮骑摆开，中间孟获出马，头戴嵌宝紫金冠、身披红锦袍、腰系玉带、脚穿绿靴、骑卷毛赤兔马、挂两口宝剑，昂然观望，对左右蛮将说：“人都说诸葛亮善用兵，今天看这阵势，旌旗杂乱队伍交错，刀枪器械没一样能胜过我的，才知道以前的话都是胡说。早知如此，我早就反了。谁敢去擒蜀将？”一将应声而出，名叫忙牙长，使一口截头大刀，来战王平。打了几回合，王平便走。孟获驱兵追赶，关索略战又退，退了约二十里。
孟获正追着，忽然喊声大起，左张嶷、右张翼两路杀出截断归路，王平、关索回兵夹攻，蛮兵大败。孟获死战得脱，往锦带山逃。背后三路追来。正跑着，前面一队人马拦住，为首常山赵子龙。孟获大惊，慌忙往锦带山小路跑。赵云冲杀一阵，蛮兵大败，生擒无数。孟获只带几十骑逃进山谷，背后追兵靠近，前面路窄马不能行，便弃马爬山。忽然山谷中鼓响，魏延受诸葛亮计策，带五百步兵伏在此处，孟获抵敌不住，被魏延生擒活捉。随从都降了。
魏延押孟获到大寨见诸葛亮。诸葛亮早杀牛宰羊设宴，帐中排开七重刀斧手，刀枪剑戟寒光闪闪，又执御赐金钺斧、曲柄伞盖，前后仪仗鼓吹，左右御林军，布列十分严整。诸葛亮端坐帐上，蛮兵纷纷被解到。诸葛亮叫到帐中，全解了绑，安抚道：“你们都是好百姓，不幸被孟获胁迫，受了惊吓。我想你们的父母兄弟妻子一定倚门盼望，听说打了败仗必然牵肠挂肚。我今天全放你们回去，安各人心。”说完赐酒食米粮遣散。蛮兵深感其恩，哭着拜谢而去。
诸葛亮叫押孟获来。不一会儿，孟获被推到帐前跪下。诸葛亮说：“先帝待你不薄，你为什么敢反？”孟获说：“两川之地都是别人占的，你主倚强抢夺自称为帝。我家世代住在这里，你们无礼侵我土地，怎么叫反？”诸葛亮说：“我今天擒了你，你服不服？”孟获说：“山路偏僻狭窄，我不小心被你抓了，怎么肯服！”诸葛亮说：“你不服我就放你回去，怎么样？”孟获说：“你放我回去，我再整军马决一雌雄。若能再擒我，我才服。”诸葛亮就让人解绑，给衣服穿、酒食吃、鞍马骑，差人送出大路，让他回自己寨子去了。