魏主曹睿命张郃为先锋，跟司马懿一同出征；又命辛毗、孙礼带五万兵去助曹真。两人领诏去了。
司马懿带着二十万大军出关扎营，把先锋张郃叫到帐下说：“诸葛亮平生谨慎，从不敢冒险行事。如果是我用兵，早就从子午谷直取长安了。他不是没谋略，是怕有闪失，不肯冒险。现在他肯定出斜谷来取郿城。如果取郿城，必然分兵两路，一路去取箕谷。我已经发檄文让曹真守郿城，蜀兵来了不要出战；让孙礼、辛毗堵住箕谷道口，蜀兵来了就出奇兵打他们。”
张郃问：“那将军您现在从哪儿进兵？”
司马懿说：“我一向知道秦岭西边有一条路叫街亭，旁边有座城叫列柳城。这两处都是汉中的咽喉要道。诸葛亮欺负曹真没防备，肯定从这儿进。我跟你直取街亭，离阳平关就不远了。诸葛亮如果知道我断了他的街亭要道，断了粮道，陇西一带就守不住了，他必然连夜逃回汉中去。他若退兵，我从小路打他，能全胜；他若不退，我把各处小路全堵死，派兵守住。一个月没粮，蜀兵全得饿死，诸葛亮肯定被我活捉。”
张郃恍然大悟，拜服在地说：“都督真是神算！”
司马懿说：“虽然这么说，但诸葛亮跟孟达不一样。你当先锋，不能轻进。要传令给众将：沿山西路走，远远侦察。如果没有伏兵，才能前进。如果疏忽大意，必定中诸葛亮之计。”张郃领命带兵去了。
诸葛亮在祁山寨中，忽然报新城探子回来了。诸葛亮急忙叫进来问，探子说：“司马懿日夜兼程，八天就到了新城，孟达措手不及；加上申耽、申仪、李辅、邓贤做内应，孟达被乱军杀了。现在司马懿撤兵回长安见了魏主，跟张郃一起带兵出关来抵挡我们了。”
诸葛亮大惊：“孟达做事不周密，死是当然的。现在司马懿出关，一定先取街亭，断我咽喉要路。”于是问：“谁敢带兵去守街亭？”
话没说完，参军马谡说：“我愿意去。”
诸葛亮说：“街亭虽小，关系重大：街亭一丢，我大军全完了。你虽然深通谋略，但那个地方没城没险，极难防守。”
马谡说：“我从小熟读兵书，颇知兵法。难道连一个街亭都守不住吗？”
诸葛亮说：“司马懿不是一般人，加上先锋张郃是魏国名将，恐怕你打不过他。”
马谡说：“别说司马懿、张郃，就算曹睿亲自来，有什么好怕的！要是有差错，请斩我全家。”
诸葛亮说：“军中无戏言。”
马谡说：“愿立军令状。”
诸葛亮同意了，马谡写了军令状呈上。诸葛亮说：“我给你两万五千精兵，再派一员上将帮你去。”于是叫来王平吩咐：“我一向知道你平生谨慎，所以把重任托给你。你要小心守好这个地方：下寨必须在要道上，让贼兵没法偷过。扎好营后，就把周围地形画成图送来给我看。凡事商量好了再行动，不可轻易。如果守住了，就是取长安的第一功。切记！切记！”
两人拜辞带兵走了。诸葛亮还是不放心，又怕他们有闪失，叫来高翔说：“街亭东北有座列柳城，那是山间小路，可以屯兵扎寨。我给你一万兵，去那座城驻扎。如果街亭危险，你就带兵去救。”高翔带兵走了。
诸葛亮又想：高翔不是张郃的对手，必须再得一员大将，屯在街亭右边才能防住。于是叫魏延带本部兵到街亭后面扎营。魏延说：“我是前部，本来该先破敌，为什么把我放在安闲的地方？”
诸葛亮说：“前锋破敌是偏将的事。现在让你接应街亭，守着阳平关冲要道路，总管汉中咽喉，这是大任，怎么是安闲？别不当回事，误了我的大事。千万小心在意！”
魏延大喜，带兵去了。诸葛亮这才稍微安心，叫赵云、邓芝来吩咐：“现在司马懿出兵，跟以前不同。你们各带一军出箕谷当疑兵。如果碰上魏兵，打或不打，让他们心里发慌。我亲自带大军从斜谷直取郿城，若得了郿城，长安就能破了。”两人领命去了。诸葛亮命姜维当先锋，兵出斜谷。
马谡、王平到了街亭，看了地势。马谡笑着说：“丞相何必多心？这种山僻地方，魏兵怎么敢来！”
王平说：“虽然魏兵不敢来，但可以在五路总口扎营，让士兵砍树做栅栏，做长久打算。”
马谡说：“当道怎么是扎营的地方？旁边有座山，四面不相连，树林又多，这是天赐的险地，应该在山上屯兵。”
王平说：“参军错了。如果屯兵当道，筑起城墙，贼兵就算有十万也过不来；现在放弃要路，屯兵在山上，万一魏兵突然来了，四面围住，怎么应对？”
马谡大笑：“你真是女人见识！兵法说：‘凭高视下，势如劈竹。’魏兵来了，我让他们片甲不回！”
王平说：“我多次跟着丞相打仗，每到一处，丞相都耐心指点。我看这座山是绝地：如果魏兵断了我军取水的路，士兵不战自乱。”
马谡说：“你别胡说！孙子说：‘置之死地而后生。’如果魏兵断了取水路，蜀兵还不拼死一战？一个顶一百个。我向来读兵书，丞相有事还问我呢，你凭什么拦我！”
王平说：“参军一定要在山上扎营，就分兵给我，我在山西面扎个小寨，成掎角之势。万一魏兵来了，可以互相照应。”
马谡不听。忽然山中百姓成群结队跑来报告魏兵已经到了。王平想走，马谡说：“你不听我的令，给你五千兵自己扎营去。等我破了魏兵，到丞相面前你可别想分功！”
王平带兵离山十里扎营，画了地图连夜派人去报告诸葛亮，详细说了马谡在山上下寨的事。
司马懿在城中，派二儿子司马昭去探路：如果街亭有兵防守，就按兵不动。司马昭侦察了一遍，回来见父亲说：“街亭有兵防守。”
司马懿叹道：“诸葛亮真是神人，我不如他啊！”
司马昭笑着说：“父亲为什么自己泄气？孩儿觉得街亭容易取。”
司马懿问：“你怎么敢说大话？”
司马昭说：“孩儿亲自侦察，当道并没有营寨栅栏，兵都屯在山上，所以知道容易破。”
司马懿大喜：“如果兵真在山上，那是老天让我成功啊！”于是换了衣服，带一百多骑兵亲自去看。当夜天晴月明，到山下四周侦察了一遍才回去。马谡在山上看见，大笑着说：“他要是有命，就别来围山！”传令众将：“如果魏兵来了，看见山顶红旗挥动，就四面杀下山去。”
司马懿回到寨中，派人打听守街亭的将领是谁。回报说是马良的弟弟马谡。司马懿笑着说：“徒有虚名，庸才一个！孔明用这种人，怎能不误事！”又问：“街亭左右还有别的军吗？”探马回报：“离山十里王平扎了营。”
司马懿命张郃带一军堵住王平的来路，又命申耽、申仪带两路兵围山，先断了取水道路，等蜀兵自乱再乘势攻击。当夜调度完毕。
第二天天亮，张郃带兵先往山后去了。司马懿大驱军马一拥而上，把山四面围定。马谡在山上看见魏兵漫山遍野，旌旗队伍十分严整，蜀兵见了都吓得不敢下山。马谡挥动红旗，众将你推我让，没一个敢动。马谡大怒，连杀两将。众军害怕，只得拼死下山冲魏兵。魏兵稳如泰山不动。蜀兵又退回山上。马谡见情况不妙，让士兵紧守寨门，只等外援。
王平见魏兵到了，带兵杀来，正遇张郃。打了几十回合，王平势单力薄，只得退走。魏兵从辰时围到戌时，山上没水，士兵没饭吃，寨中大乱。嚷到半夜，山南蜀兵打开寨门下山投降魏军。马谡拦不住。司马懿又让人沿山放火，山上蜀兵更乱。马谡知道守不住了，只好带残兵杀下山往西逃。司马懿让开一条大路放马谡过去，张郃在后面追赶。追了三十多里，前面鼓角齐鸣，一彪军杀出，放过了马谡，拦住张郃——一看是魏延。魏延挥刀纵马直取张郃，张郃回马便走。魏延带兵追来，想夺回街亭。
追了五十多里，一声喊起，两边伏兵齐出：左边司马懿，右边司马昭，抄到魏延背后，把他困在正中。张郃又杀回来，三路兵合在一起。魏延左冲右突脱不了身，折了大半人马。正危急时，一彪军杀入，是王平。魏延大喜：“我得救了！”两将合兵一处大杀一阵，魏兵才退。两人慌忙跑回营寨，营里全是魏兵的旌旗——申耽、申仪从营里杀出来。王平、魏延直奔列柳城投高翔。
高翔听说街亭丢了，带着列柳城全部兵马前来救援，正碰上魏延、王平，两人说了前事。高翔说：“不如今晚去劫魏寨，再夺街亭。”三人在山坡下商量定了。天色将晚，兵分三路。魏延带兵先进，到了街亭，一个人影也没有，心中大疑，不敢轻进，先伏在路口等。忽然高翔兵到了，两人都说不知道魏兵在哪。正没主意，王平的兵也没到。忽然一声炮响，火光冲天，鼓声震地，魏兵齐出，把魏延、高翔围在正中。两人冲来冲去脱不了身。忽听山坡后喊声如雷，一彪军杀入，是王平，救了高翔、魏延，直奔列柳城。
到了城下，一军杀到，旗上大书“魏都督郭淮”。原来郭淮跟曹真商量，怕司马懿独占功劳，分兵来取街亭；听说司马懿、张郃已经成了功，就带兵直袭列柳城。正遇上三将，大杀一阵。蜀兵伤亡极多。魏延怕阳平关有失，赶紧跟王平、高翔往阳平关跑。
郭淮收了军马，对左右说：“我虽然没得街亭，但取了列柳城，也是大功。”带兵到城下叫门，只见城上一声炮响，旗帜全竖起来，当头一面大旗写着“平西都督司马懿”。司马懿撑起悬空板靠着栏杆，大笑：“郭伯济怎么来晚了？”
郭淮大惊：“仲达神机妙算，我比不上！”于是进城。相见完毕，司马懿说：“街亭已经丢了，诸葛亮肯定要退。你赶紧跟曹真连夜去追。”郭淮听了，出城去了。
司马懿叫张郃说：“曹真、郭淮怕我独占大功，所以来抢这城。我不是非要独成功，不过是侥幸罢了。我料魏延、王平、马谡、高翔他们，肯定先去占阳平关。我若去取阳平关，诸葛亮必然随后掩杀，就中计了。兵法说：‘归师勿掩，穷寇莫追。’你可以从小路抄箕谷去堵退兵。我自己带兵挡斜谷的兵。如果他们败走，不要正面抵挡，只在中途截住就行——蜀兵的辎重都能抢到。”张郃领计，带一半兵走了。司马懿下令：“直取斜谷，从西城进。西城虽然是山区小县，却是蜀兵屯粮的地方，又是南安、天水、安定三郡的总路。得了这城，三郡就能收复。”于是留申耽、申仪守列柳城，自己带大军往斜谷进发。
诸葛亮自从派马谡守街亭后，一直犹豫不定。忽然报王平派人送地图来了。诸葛亮叫进来，左右呈上图本。诸葛亮在桌上拆开一看，拍案大惊：“马谡无知，坑害我军了！”
左右问：“丞相为什么吃惊？”
诸葛亮说：“我看这地图，丢了要路，却在山上扎寨。如果魏兵大举进攻，四面围住，断了取水之路，不用两天，军心自乱。街亭一丢，咱们还能回哪去？”长史杨仪说：“我虽然本事不大，愿意替马谡去守。”诸葛亮把安营的方法一一吩咐给杨仪。正要出发，忽报马赶到，说：“街亭、列柳城全丢了！”
诸葛亮跺脚长叹：“大事完了！这是我的过错！”急忙叫来关兴、张苞吩咐：“你们各带三千精兵，从武功山小路走。如果遇上魏兵，不要大举攻击，只呐喊鼓噪当疑兵惊扰他们。他们自己会走，也不要追。等兵退完了，就向阳平关去。”又令张翼先去修理剑阁，准备归路。又密传号令让大军悄悄收拾行装准备起程。又令马岱、姜维断后，先伏在山谷里，等各路兵退完了再收兵。又派心腹分路通知天水、南安、安定三郡的官吏军民，全部撤入汉中。又派人去冀县接姜维的老母亲送到汉中。
诸葛亮分拨完毕，先带五千兵退到西城县搬运粮草。忽然十几次飞马来报：“司马懿带十五万大军，往西城蜂拥而来！”
当时诸葛亮身边没有大将，只有一班文官。带的五千兵已经分了一半先去运粮草了，城里只剩两千五百兵。众官听说这个消息，全都变了脸色。诸葛亮登城一看，果然尘土冲天，魏兵分两路朝西城杀来。
诸葛亮传令：“把所有旌旗都藏起来；各军守住城铺，有擅自出入或大声说话的斩！四门大开，每门只用二十个士兵扮成百姓洒扫街道。魏兵到了不许乱动，我自有办法。”诸葛亮穿上鹤氅，戴上纶巾，带两个小童抱着一张琴，到城楼上凭栏坐下，焚香弹琴。
司马懿的前锋哨兵到了城下，看见这情形都不敢前进，急忙报告司马懿。司马懿笑着不信，止住三军，自己飞马远远观望。果然看见诸葛亮坐在城楼上，笑容满面地焚香弹琴。左边一个童子捧着宝剑，右边一个童子拿着麈尾。城门内外有二十多个百姓低头扫地，旁若无人。司马懿看完大为疑惑，回中军下令后军当前队，前军当后队，往北山小路退兵。
二儿子司马昭说：“莫非诸葛亮没兵，故意做这姿态？父亲为什么退兵？”
司马懿说：“诸葛亮平生谨慎，从不冒险。今天大开城门，肯定有埋伏。我军若进去，就中计了。你们哪懂？快退！”
于是两路兵全退了。诸葛亮见魏军走远，拍手大笑。众官都吓坏了，问诸葛亮：“司马懿是魏国名将，带十五万精兵来了，见了丞相就退，为什么？”
诸葛亮说：“他料我平生谨慎，绝不冒险；看这情形，怀疑有伏兵，所以退了。我不是要冒险，是不得已才用这计。他肯定会带兵往山北小路走，我已经让关兴、张苞在那儿等着了。”
众人都惊服：“丞相的智谋，神鬼难测。要是我们，肯定弃城逃跑了。”
诸葛亮说：“我只有两千五百兵，若弃城逃跑，肯定跑不远。不是要被司马懿活捉吗？”
说完拍手大笑：“我要是司马懿，绝不会退兵。”于是下令西城百姓随军撤入汉中——司马懿肯定还会回来。诸葛亮离开西城往汉中走。天水、安定、南安三郡的官吏军民陆续跟上。
司马懿往武功山小路走，忽然山坡后喊杀连天，鼓声震地。司马懿回头对两个儿子说：“我若不走，必中诸葛亮之计。”只见大路上一军杀来，旗上大书“右护卫使虎翼将军张苞”。魏兵丢盔弃甲逃跑。没走多远，山谷中喊声震地，鼓角喧天，前面一杆大旗写着“左护卫使龙骧将军关兴”。山谷回应，不知蜀兵有多少；加上魏军心里犯疑，不敢久留，全丢了辎重逃跑。关兴、张苞都遵守将令，不敢追击，收了很多军器粮草回去。司马懿见山谷中都有蜀兵，不敢走大路，只好回街亭。
曹真听说诸葛亮退兵，急忙带兵追赶。山后一声炮响，蜀兵漫山遍野而来，为首大将是姜维、马岱。曹真大惊，急退时，先锋陈造已经被马岱斩了。曹真带兵像老鼠一样逃窜。蜀兵连夜全奔回汉中。
赵云、邓芝在箕谷道中埋伏。听说诸葛亮传令回军，赵云对邓芝说：“魏军知道咱们退了，肯定来追。我先带一军伏在后面，你带兵打着我的旗号慢慢退。我一步步护送。”
郭淮带兵再回箕谷道中，叫先锋苏颙吩咐：“蜀将赵云英勇无敌，你要小心提防。他若退兵，肯定有计策。”苏颙满不在乎地说：“都督肯接应的话，我活捉赵云。”于是带前部三千兵冲进箕谷。眼看追上蜀兵，山坡后闪出红旗白字，上书“赵云”。苏颙急忙收兵后退，走了没几里，喊声大震，一彪军冲出，为首大将挺枪跃马大喝：“你认识赵子龙吗！”苏颙大惊：“怎么这里又有赵云？”措手不及，被赵云一枪刺于马下。余军溃散。
赵云继续前进，背后又一军到了，是郭淮的部将万政。赵云见魏兵追得急，就勒马挺枪站在路口，等来将交锋——蜀兵已经走了三十多里。万政认得赵云，不敢前进。赵云等到天色黄昏才拨转马头慢慢走。郭淮兵到，万政说赵云英勇如旧，所以不敢靠近。郭淮下令急追，万政带几百骑兵赶来。到了一片大树林，忽然背后大喝一声“赵子龙在此！”惊得魏兵落马百余人，其余翻山跑了。万政勉强来战，被赵云一箭射中盔缨，吓得跌进山涧。赵云用枪指着他说：“我饶你性命回去！快叫郭淮追来！”万政捡了条命回去。赵云护送车仗人马往汉中走，沿途没丢一点东西。曹真、郭淮重新夺回三郡，算作自己的功劳。
司马懿分兵前进。这时蜀兵全回汉中去了，司马懿带一军回到西城，问留下的居民和山里隐居的人，都说诸葛亮当时城里只有两千五百兵，没有武将，只有几个文官，没有别的埋伏。武功山百姓说：“关兴、张苞各只有三千兵，绕着山呐喊鼓噪惊扰追兵，没有别的军队，也不敢真打。”司马懿后悔莫及，仰天长叹：“我不如孔明啊！”于是安抚各处官民，带兵回长安朝见魏主。曹睿说：“今天收复陇西各郡，都是你的功劳。”
司马懿奏道：“现在蜀兵都在汉中，还没剿灭。臣请发大兵合力攻取西川，报效陛下。”曹睿大喜，命司马懿立即兴兵。忽然班部里一人出班奏道：“臣有一计，足以降蜀平吴。”