蜀汉建兴六年秋天九月，魏国都督曹休在石亭被东吴陆逊打得大败，车仗马匹、军资器械全丢光了。曹休又怕又气，背上生了毒疮，回到洛阳就死了。魏主曹睿下令厚葬他。
司马懿带兵撤回，众将迎上来问他：“曹都督兵败，跟元帅您也有关系，您怎么急着回来了？”
司马懿说：“我料诸葛亮知道我们兵败，一定会趁虚来取长安。要是陇西那边出事，谁去救？所以我赶紧回来。”
众将心里觉得他是胆小怕事，暗笑着退下了。
东吴派使者到蜀国送信，请蜀国一起出兵伐魏，信里还大讲自己怎么大破曹休——一是显显威风，二是拉拢盟友。后主刘禅很高兴，派人带着信去汉中告诉诸葛亮。
这时候诸葛亮兵强马壮，粮草充足，器械也都备齐了，正准备出兵。听说了东吴大胜的消息，就大摆宴席，召集众将商议出师的事。正喝着酒，忽然一阵大风从东北角刮来，把庭前的松树都吹断了。众人都吓了一跳。诸葛亮当场占了一卦，说：“这风主损一员大将！”众将都不太信。
正喝着，有人来报：镇南将军赵云的儿子赵统、赵广来见丞相。诸葛亮大吃一惊，酒杯掉在地上：“子龙没了！”
两个儿子进来，哭着跪拜：“家父昨夜三更病重去世了。”
诸葛亮跺脚大哭：“子龙一死，国家少了一根栋梁，我失去了一条臂膀啊！”众将也都落泪。诸葛亮让两个儿子去成都面见后主报丧。
后主听说赵云死了，放声大哭：“我小时候要不是子龙，早死在乱军中了！”当即下诏追赠赵云为大将军，谥号顺平侯，葬在成都锦屏山东面，还建了庙，四季祭祀。
后主厚葬了赵云，又封赵统为虎贲中郎、赵广为牙门将，让他们守坟。两人谢恩走了。
这时有近臣上奏：“诸葛丞相已经把兵马分派好了，近日就要出兵伐魏。”后主问朝中大臣，很多人都说不该轻举妄动。后主犹豫不决。
忽然有人奏报：丞相派杨仪送来了出师表。后主召杨仪进来，杨仪呈上表章。后主在御案上展开看，表上写着：
“先帝考虑到汉和贼不能两立，王业不能偏安一隅，所以把讨贼的重任托付给我。以先帝的明察，衡量我的才能，他明知道我讨贼是才弱敌强。但不讨贼，王业也会灭亡。与其坐着等死，不如去讨伐。所以他毫不犹豫地把重任交给我。我从受命那天起，睡不安稳，吃不下饭。想着北伐之前应该先安定南方，所以五月渡泸水，深入不毛之地，两天并做一天吃饭——我不是不爱惜自己，只是王业不能偏安在蜀都，所以冒着危险去完成先帝的遗愿。可有些人却说这不是好办法。现在魏国刚刚在西边疲惫，又在东边应付战事，兵法上讲要‘乘劳’，这正是进攻的好时机。请让我陈述如下：
高帝的明察如日月，谋臣也深谋远虑，尚且要历险受伤，才转危为安。如今陛下比不上高帝，谋臣也比不上张良、陈平，却想靠长期策略取胜、坐定天下，这是我不能理解的第一条。
刘繇、王朗各占州郡，谈论安危大计时动不动就搬出圣人，满腹疑虑、满心困惑。今年不打、明年不征，让孙权坐大，吞并了江东——这是我不能理解的第二条。
曹操的智谋远超常人，用兵堪比孙武、吴起，但他被困过南阳，危在乌巢，险在祁连，逼在黎阳，差点败在北山，几乎死在潼关，后来才暂时稳住局面。我才能那么弱，却想在没有危险的情况下平定天下——这是我不能理解的第三条。
曹操五次攻昌霸没拿下，四次渡巢湖没成功。用李服，李服却想害他；用夏侯渊，夏侯渊却败死。先帝常夸曹操有本事，他尚且犯这些错，我比他还差远了，怎么敢说必胜？——这是我不能理解的第四条。
我自从到了汉中，不过一年时间，就损失了赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等将领，以及曲长、屯将七十多人，还有冲锋陷阵的突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千多人。这些人都是几十年里从四方召集来的精锐，不是一个州能有的。如果再过几年，就要损失三分之二——还拿什么去打敌人？这是我不能理解的第五条。
现在百姓穷困、兵士疲惫，但战事不能停。战事不能停，那停着和动着，耗费其实差不多。如果不趁现在去打，想靠一个州的地盘和敌人耗下去——这是我不能理解的第六条。
事情是最难预料的。当初先帝在楚地打了败仗，曹操拍手叫好，以为天下平定了。可后来先帝东联孙吴，西取巴蜀，北伐中原，夏侯渊送了命——这是曹操失算，汉室大事眼看要成了。可后来孙吴背盟，关羽败死，先帝在秭归受挫，曹丕称帝。凡事都这样，很难预判结果。我只能鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败得失，不是我能预见的。”
后主看表大喜，马上命令诸葛亮出兵。
诸葛亮受命，起三十万精兵，让魏延总督前部先锋，直奔陈仓道口。早有探子报回洛阳。司马懿奏知魏主，召集文武商议。
大将军曹真出班说：“臣以前守陇西，功劳小、罪过大，惭愧得很。现在请让我带大军去捉诸葛亮。臣最近得了一员大将，使六十斤大刀，骑千里马，能开两石的铁胎弓，还暗藏三个流星锤，百发百中，有万夫不当之勇——是陇西狄道人，叫王双，字子全。臣保他做先锋。”
曹睿大喜，召王双上殿。一看，这人身高九尺，脸黑眼黄，熊腰虎背。曹睿笑着说：“朕得了这样的大将，还有什么可担心的！”就赐他锦袍金甲，封为虎威将军、前部大先锋。曹真为大都督。曹真谢恩出朝，带十五万精兵，会合郭淮、张郃，分兵把守各处关口。
蜀兵前队哨探到陈仓，回来报告诸葛亮：“陈仓口已经筑起一座城，有大将郝昭守着，壕沟深、城墙高，到处是鹿角，防守很严。不如放弃这城，从太白岭鸟道出祁山更方便。”
诸葛亮说：“陈仓正北就是街亭，必须拿下这城才能进兵。”就让魏延带兵到城下四面猛攻。连日打不下来。魏延回来报告说城太难打。诸葛亮大怒，要斩魏延。
这时帐下一人站出来说：“我虽没什么本事，但跟了丞相多年，没报过恩。愿意去陈仓城里说服郝昭来降，不用一兵一箭。”众人一看，是部曲靳祥。
诸葛亮问：“你用什么话去说服他？”
靳祥说：“郝昭跟我都是陇西人，从小交情好。我去跟他说清利害，他一定会降。”
诸葛亮就让他去了。
靳祥骑马来到城下喊：“郝伯道的老朋友靳祥来见！”城上报告了郝昭。郝昭让人开门放他进来，在城楼上见面。
郝昭问：“老朋友怎么到这儿来了？”
靳祥说：“我在西蜀诸葛亮帐下参赞军机，他待我如上宾。特意让我来见你，有话跟你说。”
郝昭脸色一变：“诸葛亮是我国的仇敌！我事奉魏国，你事奉蜀国，各为其主。从前是兄弟，现在是仇敌！你别再多说了，请出城！”
靳祥还想开口，郝昭已经下了敌楼。魏军急忙催他上马，赶出城外。靳祥回头一看，郝昭正靠在护心木栏杆上。靳祥勒住马，用鞭子指着他说：“伯道贤弟，怎么这么无情？”
郝昭说：“魏国的法度你是知道的。我受国恩，只有一死而已。你别说了。早点回去告诉诸葛亮，叫他快来攻城，我不怕！”
靳祥回来告诉诸葛亮：“郝昭不等我开口，就把我堵回去了。”
诸葛亮说：“你再去一趟，用利害关系劝他。”
靳祥又到城下，请郝昭出来相见。郝昭站到敌楼上。靳祥勒马高喊：“伯道贤弟，听我一句忠告：你守一座孤城，怎么挡得住几十万大军？现在不早降，后悔莫及！而且不顺大汉却事奉奸魏，怎么这么不知天命、不分好歹？你好好想想吧！”
郝昭大怒，拉弓搭箭，指着靳祥喝道：“我话已经说在前面了，你不必再讲！快退！我不射你！”
靳祥回来见诸葛亮，把郝昭的态度说了。诸葛亮大怒：“这匹夫太无礼了！欺我没攻城的器械吗？”就问本地人：“陈仓城里有多少人马？”
本地人说：“具体数不知道，大概三千人。”
诸葛亮笑了：“这么个小城，能挡住我？不等他救兵到，赶紧给我打！”
于是军中造了上百辆云梯，每辆能站十几个人，周围用木板护着。军士们带着短梯软索，等军中擂鼓，一起往上爬。
郝昭在敌楼上看见蜀兵抬着云梯四面围来，就命三千军各拿火箭，分布在四面，等云梯靠近，一齐射。诸葛亮以为城里没防备，所以大造云梯，让三军呐喊前进。没想到城上火箭齐发，云梯全着了火，梯上的兵大多被烧死。城上箭石如雨，蜀兵全退了。
诸葛亮大怒：“你烧我云梯，我用冲车！”连夜安排冲车。第二天又四面鼓噪进攻。郝昭赶紧让人运石头凿眼，用葛绳穿起来飞砸，冲车全被打坏。
诸葛亮又派人运土填壕沟，让廖化带三千锹镢军，夜里挖地道想偷偷进城。郝昭又在城里挖深壕截断。
就这样昼夜攻了二十多天，始终攻不下来。
诸葛亮正在营里发愁，忽然报：“东边救兵到了，旗上写着‘魏先锋大将王双’。”
诸葛亮问：“谁去迎战？”
魏延说：“我去。”
诸葛亮说：“你是先锋大将，不能轻出。”又问：“谁敢去？”
裨将谢雄应声出列。诸葛亮给了他三千兵去了。又问：“谁敢再去？”裨将龚起也要去。诸葛亮也给了三千兵。诸葛亮怕城里郝昭出兵冲杀，就把人马后撤二十里扎营。
谢雄带兵前行，正遇上王双。战不到三个回合，被王双一刀劈死。蜀兵败走，王双随后追来。龚起迎上去，刚交手三合，也被王双斩了。
败兵回报诸葛亮。诸葛亮大惊，赶紧让廖化、王平、张嶷三人出迎。两军列阵对圆，张嶷出马，王平、廖化压阵。王双纵马跟张嶷交手，几个回合不分胜负。王双诈败退走，张嶷追去。王平见张嶷中计，忙喊：“别追！”张嶷急忙收马时，王双的流星锤已经打到，正中他后背。张嶷伏在马鞍上就跑，王双回马追赶。王平、廖化截住，救回张嶷。王双驱兵大杀一阵，蜀兵伤亡很多。
张嶷吐了好几口血，回来见诸葛亮说：“王双英雄无敌。现在他带两万兵在陈仓城外下寨，四面立栅栏、筑重城、挖深壕，守得很严。”
诸葛亮见折了两将，张嶷又受了伤，就叫姜维来问：“陈仓道口这条路走不通。还有什么别的办法？”
姜维说：“陈仓城坚固，郝昭守得严密，又有王双帮忙，确实难打。不如派一员大将依山傍水下寨固守，再派良将守要道，防街亭那边出事。大军去袭祁山，我再用计，可以捉住曹真。”
诸葛亮采纳了，让王平、李恢带两枝兵守街亭小路，魏延带一军守陈仓口，马岱为先锋，关兴、张苞做前后救应使，从小路出斜谷往祁山进发。
曹真因为上次功劳被司马懿抢了，所以这次到洛阳后分派郭淮、孙礼东西把守。听说陈仓告急，已经派了王双去救。又听说王双斩将立功，大喜，就让中护军大将费耀代理前部总督，众将各自把守关口。
忽然报说山谷里抓到一个奸细。曹真让人押进来，跪在帐前。那人说：“小人不是奸细，有机密来见都督，被伏路军误抓了，请让左右退下。”
曹真让人解开绳子，左右退下。那人说：“小人是姜伯约的心腹。奉命来送密书。”
曹真问：“书在哪？”
那人从贴身衣服里取出呈上。曹真拆开一看，写着：“罪将姜维百拜，书呈大都督曹麾下：维世代享受魏国俸禄，愧守边城。受厚恩却无法报答。昨天误中了诸葛亮的计，陷在险境中。但思念故国，没有一天忘记。如今幸好蜀兵西出，诸葛亮对我不太怀疑。全靠都督亲自带大军来。如果遇到敌人，可以诈败，我会在后面以举火为号，先烧蜀军粮草，再带大军翻身掩杀，诸葛亮就能被擒。我不敢说立功报国，只想赎自己的前罪。如果蒙您明察，请速给指示。”
曹真看完大喜：“天助我成功！”重赏来人，让他回去复命，约定按期会合。
曹真叫来费耀商议：“姜维暗献密书，让我这样这样办。”
费耀说：“诸葛亮多谋，姜维有智，也许是诸葛亮派来的，怕有诈。”
曹真说：“他本来是魏国人，不得已才降蜀，有什么好怀疑的？”
费耀说：“都督不要亲自去，守住本寨就好。我带一军去接应姜维。如果成功了，功劳全归都督；如果有诈，我自己应付。”
曹真大喜，就让费耀带五万兵往斜谷进发。走了两三天，扎下营寨，派人哨探。当天申时左右，探子回报：“斜谷道中有蜀兵来了。”
费耀催兵前进。蜀兵还没交战就退了。费耀带兵追赶，蜀兵又杀回来。刚要对阵，蜀兵又退。如此反复三次，一直拖到第二天申时。魏军一天一夜没敢歇，怕蜀兵来攻。刚要扎营做饭，忽然四面喊声震天、鼓角齐鸣，蜀兵漫山遍野杀来。
门旗开处，一辆四轮车出来，诸葛亮端坐车上，让人请魏军主将答话。费耀纵马出来，远远看见诸葛亮，心里暗喜，回头对左右说：“如果蜀兵冲来，就后退。看见山后火起，就回身杀去，自有兵接应。”吩咐完，跃马出阵喊道：“败军之将，今天还敢来！”
诸葛亮说：“叫你们曹真来答话！”
费耀骂道：“曹都督是金枝玉叶，怎么会跟反贼见面！”
诸葛亮大怒，羽扇一招，左边马岱、右边张嶷两路兵杀出。魏兵就退。跑了不到三十里，望见蜀兵背后起了火，喊声不绝。费耀以为是约定的信号，就回身杀去。蜀兵齐退。费耀提刀冲在前面，朝喊声方向追去。快要靠近火光时，山路中鼓角震天、喊声动地，两军杀出——左有关兴，右有张苞。山上箭石如雨往下射。魏兵大败。
费耀知道中计了，急忙退兵往山谷里跑，人马又累又乏。背后关兴带生力军赶来，魏兵自相践踏、掉进山涧死的不知多少。
费耀拼命逃，正跑到山坡口，忽然遇到一队人马——是姜维。费耀大骂：“反贼不讲信用！我不幸中了你的奸计！”
姜维笑着说：“我要捉的是曹真，你上当了！快下马投降！”
费耀催马夺路，往山谷里跑。忽然谷口火光冲天，背后追兵又到。费耀自刎而死，其余的全投降了。
诸葛亮连夜驱兵，直出祁山前下寨，收住兵马，重赏姜维。
姜维说：“可惜没杀了曹真！”
诸葛亮也说：“可惜大计只用了小用。”
曹真听说费耀死了，后悔不及，就跟郭淮商量退兵。孙礼、辛毗连夜上表奏报魏主，说蜀兵又出祁山，曹真损兵折将，形势危急。
曹睿大惊，赶紧召司马懿进宫问：“曹真损兵折将，蜀兵又出祁山。你有什么办法可以退敌？”
司马懿说：“臣已有退诸葛亮之计。不用魏军耀武扬威，蜀兵自己就会走。”