张飞因为关羽放了上流水，便带兵从下流杀来，截住曹仁混战。忽然遇到许褚，两人交锋，许褚不敢恋战，夺路跑了。张飞追上来，接着刘备和孔明，一起沿河到上游。刘封、糜芳已安排好了船只等候，众人一齐渡河往樊城而去。孔明让人把船筏都烧了。
曹仁收拾残军在新野屯住，派曹洪去见曹操，详细报告了失利的事。
曹操大怒：“诸葛村夫，竟敢如此！”催动三军，漫山遍野到了新野扎寨，传令搜山、填塞白河，大军分作八路，一齐去取樊城。
刘晔说：“丞相刚到襄阳，必须先收买民心。如今刘备把新野百姓全迁到樊城，若我军直进，两县百姓都成齑粉了。不如先派人招降刘备。他若不降，也可见我爱民之心；若来降，荆州之地可不战而定。”
曹操采纳，问：“谁可为使者？”
刘晔说：“徐庶与刘备交情最深，现在军中，何不派他去？”
曹操说：“他去了怕不回来。”
刘晔说：“他若不回来，岂不被天下人耻笑？丞相不必多疑。”
曹操便召徐庶来：“我本要踏平樊城，可惜百姓性命。你去劝刘备：若肯投降，免罪赐爵；若再执迷，军民共戮，玉石俱焚。我知你忠义，特派你去，别辜负我。”
徐庶受命来到樊城，刘备、孔明接见，共叙旧情。徐庶说：“曹操派我来招降使君，是假买民心。如今他分兵八路填白河而进，樊城恐怕守不住，应速作打算。”
刘备想留徐庶，徐庶谢道：“我若不回，恐惹人笑。如今老母已丧，抱恨终身。虽身在曹营，誓不为他设一谋。公有卧龙辅佐，何愁大业不成？我告辞了。”刘备不敢强留。
徐庶回去见曹操，说刘备毫无降意。曹操大怒即日进兵。
刘备问计于孔明。孔明说：“速弃樊城，去襄阳暂歇。”
刘备说：“百姓跟随我这么久，怎忍心抛弃他们？”
孔明说：“可让人遍告百姓，愿跟的同去，不愿的留下。”先让关羽去江岸整顿船只，孙乾、简雍在城中宣告：“曹兵将至，孤城难守，百姓愿随者同过江。”
两县百姓齐声大呼：“我等虽死，也愿随使君！”当日起程，扶老携幼、将男带女，滚滚渡江，两岸哭声不绝。刘备在船上看见，大恸：“为我一人使百姓遭此大难，我还有什么脸活着！”要投江自尽，左右急救住。听到的人无不痛哭。
船到南岸，刘备回头见还有没过江的百姓望着南岸哭，急令关羽催船去渡，方才上马。
走到襄阳东门，只见城上旌旗遍插，壕边鹿角密布。刘备勒马大叫：“刘琮贤侄，我只想救百姓，并无他念。快开门！”
刘琮听说刘备来了，害怕不敢出来。蔡瑁、张允上敌楼，喝令军士乱箭射下。城外百姓都望着敌楼哭。
城中忽然一将带几百人冲上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君仁德之人，为救民而来投，怎能拒之！”众人一看，此人长八尺面如重枣，是义阳人魏延，字文长。魏延挥刀砍死守门将士，开了城门放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”
张飞要跃马入城，刘备急忙止住：“别惊扰百姓！”魏延只顾招呼刘备军马入城。城内一将飞马带兵杀出，大喝：“魏延无名小卒，敢作乱！认得大将文聘吗？”魏延大怒挺枪迎战，两军在城边混杀，喊声震天。
刘备说：“本想保民，反害了民！我不愿进襄阳了！”
孔明说：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”
刘备说：“正合我意。”便引百姓离开襄阳大路往江陵走。襄阳城中百姓多有趁乱逃出跟刘备而去的。魏延与文聘从巳时打到未时，手下兵快打完了，便拨马逃走。找不见刘备，便投长沙太守韩玄去了。
刘备同行军民十多万人，大小车数千辆，挑担背包的不计其数。路过刘表墓，刘备率众将拜于墓前哭告：“我无德无才，辜负兄长重托，罪在我一身，与百姓无关。望兄长英灵垂救荆襄百姓！”说得悲切，军民无不落泪。
忽哨马报：“曹操大军已屯樊城，正在收拾船筏，即日渡江追来了。”
众将都说：“江陵是要地，足可拒守。如今带着几万百姓日行十余里，何时能到江陵？若曹兵追到，怎么迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备流泪道：“干大事者必以人为本。如今人归附我，怎能抛弃？”百姓听了无不伤感。
刘备带着百姓缓缓而行。孔明说：“追兵不久就到。可派云长去江夏向刘琦求救，让他速起兵乘船到江陵会合。”刘备依从，写信让关羽和孙乾带五百军去江夏，命张飞断后，赵云保护老小，其余照顾百姓，每天只走十余里便歇。
曹操在樊城派人渡江到襄阳召刘琮相见。刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允请行。王威暗对刘琮说：“将军既降，刘备又走，曹操必松懈无备。愿将军整顿奇兵在险处伏击，可擒曹操。擒了曹操则威震天下，中原虽广可传檄而定。这是难遇的机会，不可失！”
刘琮把话告诉蔡瑁，蔡瑁叱道：“你不知天命，竟敢妄言！”王威怒骂：“卖国之徒，恨不生啖你肉！”蔡瑁要杀他，蒯越劝止。
蔡瑁与张允到樊城拜见曹操，辞色谄媚。曹操问：“荆州军马钱粮有多少？”
蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处也够供应一年。”
曹操问：“战船多少？谁管领？”
蔡瑁说：“大小战船七千余只，原是我二人掌管。”曹操便加蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督，二人大喜拜谢。
曹操又说：“刘表既死，其子降顺，我当表奏天子，使他永为荆州之主。”二人欢喜退下。
荀攸说：“蔡瑁、张允是谄佞之徒，主公怎么给他们这么高的爵位，还让他们都督水军？”
曹操笑道：“我岂不识人？只因北军不习水战，暂且用这二人，等成事之后另有安排。”
蔡瑁、张允回去见刘琮，说曹操保奏他永镇荆襄，刘琮大喜。第二天与母亲蔡夫人捧着印绶兵符，亲自渡江拜迎曹操。曹操抚慰完毕，带兵进屯襄阳城外。蔡瑁、张允让襄阳百姓焚香拜接，曹操用好言安抚。入城坐定后，曹操召蒯越来安慰：“我不喜得荆州，喜得异度啊！”便封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等为关内侯，却让刘琮当青州刺史，催他起程。
刘琮大惊推辞说：“我不愿做官，愿守父母乡土。”
曹操说：“青州靠近帝都，让你随朝做官，免得在荆襄被人暗害。”刘琮再三推辞不准，只得与母亲蔡夫人同去青州，只有故将王威相随，其余官员送到江口而回。
曹操唤于禁吩咐：“你带轻骑追上刘琮母子杀了，以绝后患。”于禁得令追上，大喝：“奉丞相令杀你们母子，快纳首级！”蔡夫人抱着刘琮大哭，王威奋力相斗被众军所杀。于禁杀了刘琮母子回报，曹操重赏了他。
曹操派人去隆中搜寻孔明家小，不知去向——原来孔明已先将家人搬到三江隐蔽了。曹操深恨不已。
襄阳既定，荀攸进言：“江陵是荆襄重地，钱粮极多。刘备若据此处，就难动了。”
曹操说：“我岂能忘！”便从襄阳诸将中选一人开道，独不见文聘。派人找来，曹操问：“你怎么来迟？”
文聘说：“为人臣不能保主全境，心里悲惭，无颜早见。”说完流泪。
曹操说：“真是忠臣！”便任他为江夏太守、赐关内侯，让他引军开道。
探马报说刘备带百姓日行十余里，距江陵还有三百多里。曹操命精选五千铁骑星夜前进，限一日一夜赶上刘备，大军随后跟进。
刘备带着十多万人、三千多军马缓缓往江陵走。赵云护老小，张飞断后。孔明说：“云长去江夏还没回音，不知怎样。”
刘备说：“请军师亲自去一趟。刘琦感念你往日教诲，若见你亲去，事必成。”孔明答应，便同刘封带五百军往江夏求救。
刘备与简雍、糜竺、糜芳同行。忽然一阵狂风在马前刮起，尘土冲天遮住太阳。
刘备惊道：“这是什么兆头？”简雍通晓阴阳，占了一卦失惊道：“大凶之兆，应在今夜。主公快弃百姓而走。”
刘备说：“百姓从新野跟随到此，怎忍心弃之？”
简雍说：“主公若留恋不弃，祸不远了。”
刘备问：“前面是哪里？”左右答：“前面是当阳县，有座景山。”刘备便下令在山上扎营。
深秋初冬，凉风刺骨。黄昏将近，哭声遍野。四更时分，只听西北喊声震天而来。刘备大惊，急上马带本部精兵两千多人迎敌，曹兵涌来势不可当。刘备死战，危急时幸得张飞带兵杀开血路，救刘备往东跑。文聘当先拦住，刘备骂道：“背主之贼，还有什么脸见人！”文聘羞惭满面，引兵投东北去了。张飞保着刘备且战且走，到天明喊声渐远，刘备才歇马。一看身边只剩一百多骑兵，百姓老小和糜竺、糜芳、简雍、赵云等都不知下落。
刘备大哭：“十几万生灵因恋我遭此大难，众将及老小都不知存亡，就算铁石心肠岂能不悲！”
正伤心时，忽见糜芳面带数箭踉跄而来，说：“赵子龙反投曹操去了！”
刘备叱道：“子龙是我故交，怎肯反叛？”
张飞说：“他见我们势穷力尽，或许投曹操图富贵。”
刘备说：“子龙随我患难，心如铁石，非富贵能动摇。”
糜芳说：“我亲眼见他往西北去了。”
张飞说：“待我亲自寻他，若撞见一枪刺死！”
刘备说：“别错疑了。难道没见你二兄诛颜良、文丑的事？子龙此去必有缘故。我料他不会弃我。”
张飞哪里肯听，带二十多骑到长坂桥。见桥东有片树林，张飞让二十多骑砍下树枝拴在马尾上，在树林里来回跑动扬起尘土当疑兵，自己横矛立马桥上往西望。
赵云从四更起与曹军厮杀，往来冲突到天亮，找不见刘备，又失了刘备家小。赵云想：“主公把甘、糜二夫人和小主人阿斗托付给我，今天军中失散，有何面目见主人？不如决一死战，好歹找到主母与小主人！”
身边只剩三四十骑跟随。赵云拍马在乱军中寻找，百姓号哭震天动地，中箭带伤、抛男弃女逃命的不计其数。
赵云正走，见一人卧在草中，是简雍。赵云急问：“见过两位主母吗？”
简雍说：“二主母弃了车仗抱阿斗而走。我飞马去追，转过山坡被一将刺了一枪落马，马被夺了，我争斗不过便卧在这里。”
赵云把随从骑的马借一匹给简雍，让二人扶他去报主人：“我上天入地，好歹寻到主母与小主人。若寻不见，就死在沙场上！”
说完拍马往长坂坡而去。忽一人大叫：“赵将军去哪儿？”赵云勒马问是谁，答：“我是刘使君帐下护送车仗的军士，被箭射倒在此。”赵云问二夫人消息，军士说：“刚才见甘夫人披头散发光着脚跟着一伙百姓妇女往南走了。”
赵云便纵马往南追。见一伙百姓男女数百人相携而走，赵云大叫：“里面有甘夫人吗？”
甘夫人在后面望见赵云放声大哭。赵云下马插枪而泣：“使主母失散是我的罪过！糜夫人和小主人在哪？”
甘夫人说：“我与糜夫人被冲散，弃了车仗混在百姓中步行，又遇一军冲散。糜夫人和阿斗不知哪去了，我独自逃到这里。”
正说着百姓发喊，又一军冲来。赵云上马一看，前面马上绑着一人是糜竺，背后一将提大刀带千余军，是曹仁部将淳于导，正要押糜竺去献功。赵云大喝挺枪直取淳于导，导抵不住被一枪刺落马下，赵云救了糜竺夺得两匹马，请甘夫人上马杀开大路送到长坂城。
只见张飞横矛立马桥上大叫：“子龙！你怎么反我哥哥？”
赵云说：“我寻不见主母与小主人，因此落后，怎么说我反？”
张飞说：“若非简雍先来报信，我见你怎肯干休！”
赵云问：“主公在哪？”
张飞说：“就在前面不远。”
赵云对糜竺说：“糜子仲保甘夫人先走，我再去找糜夫人和小主人。”便带几骑重回旧路。
正走间见一将提铁枪背一口剑带十几骑而来。赵云不答话直取那将，只一合便刺倒，随从都跑了。原来这将是曹操的背剑将夏侯恩。曹操有两口宝剑：一口倚天自佩，一口青釭让夏侯恩佩。青釭剑砍铁如泥锋利无比。夏侯恩仗着勇力只顾抢掠，不想撞着赵云被一枪刺死，赵云夺了剑，见靶上嵌着“青釭”二字方知是宝剑。
赵云插剑提枪再杀入重围，回头随从已没一人，只剩孤身。他毫无退意只顾寻找，逢百姓便问糜夫人消息。忽一人指着说：“夫人抱着孩子左腿受了枪伤，走不动了，在前面墙缺里坐着。”
赵云忙去寻，见一座被火烧坏的土墙，糜夫人抱着阿斗坐在墙下枯井旁啼哭。赵云下马伏地而拜。
夫人说：“见到将军，阿斗有命了。望将军可怜他父亲飘泊半生只有这点骨血，保护此子让他见到父亲，我死无恨！”
赵云说：“夫人受难是我的罪过。请夫人上马，我步行死战保夫人突围。”
糜夫人说：“不行！将军怎能无马？此子全靠将军保护。我已重伤，死不足惜！将军快抱此子去，别以我为累。”
赵云说：“喊声逼近追兵已到，请夫人快上马！”
糜夫人说：“我实在走不了，别耽误两下。”便把手捧的阿斗递给赵云：“此子性命全在将军身上！”
赵云再三请夫人上马，夫人不肯。四面喊声又起。赵云厉声说：“夫人不听我言，追军若到怎么办？”
糜夫人把阿斗放在地上，翻身投入枯井而死。
赵云见夫人已死，怕曹军盗尸，推倒土墙掩了枯井，解开勒甲绦放下掩心镜，把阿斗抱护在怀中，提枪上马。
一将带步军来到，是曹洪部将晏明持三尖两刃刀来战赵云，不到三合被赵云刺倒。赵云杀散众军冲开一条路。正走间前面一军拦路，大旗上写着“河间张郃”。赵云不答话挺枪便战，十多个回合后不敢恋战夺路而走。张郃追来，赵云加鞭赶路，不料连人带马掉进土坑。张郃挺枪来刺，忽然一道红光从坑中滚起，那马平空一跃跳出坑外。张郃大惊而退。
赵云纵马正走，后面二将大叫“赵云休走”，前面又有二将截住去路——后面追的是马延、张顗，前面拦的是焦触、张南，都是袁绍降将。赵云力战四将，曹军齐涌上来。赵云拔青釭剑乱砍，手起处衣甲平过血如泉涌，杀退众将直透重围。
曹操在景山顶上望见一将所到之处威不可挡，急问左右是谁。曹洪飞马下山大叫：“军中战将可留姓名！”
赵云应声：“我是常山赵子龙！”
曹洪回报曹操，曹操说：“真虎将也！我要活捉他。”便令各处传报：“如赵云到，不许放冷箭，只要捉活的。”赵云因此得脱，这也是阿斗的福分。
这一战赵云怀抱后主直透重围，砍倒大旗两面、夺槊三条，枪刺剑砍杀死曹营名将五十多人。
赵云杀透重围已离大阵，血满征袍。正走间山坡下又冲出两军——夏侯惇部将钟缙、钟绅兄弟，一个使大斧一个使画戟，大喝：“赵云快下马受缚！”