刘备向孔明问退曹兵之策。孔明说：“新野小县不可久居。近来听说刘表病危，可趁此机会取荆州为安身之地，才能抵御曹操。”
刘备说：“你话虽不错，但我受刘表厚恩，怎忍心图谋他？”
孔明说：“现在不取，后悔莫及。”
刘备说：“我宁死也不做负义之事。”
孔明说：“那就再作商议吧。”
夏侯惇败回许昌，自绑了去见曹操，伏地请死。曹操赦免了他。
夏侯惇说：“我中了诸葛亮诡计，被火攻破了军。”
曹操说：“你自幼用兵，难道不知狭窄处要防火攻？”
夏侯惇说：“李典、于禁曾提醒过，我后悔不及！”曹操便赏了二人。
夏侯惇说：“刘备如此猖狂，真是心腹大患，不可不赶紧除掉。”
曹操说：“我所虑的只有刘备、孙权，其余不足挂齿。如今当乘机扫平江南。”便传令起兵五十万，分五队，每队十万，选定建安十三年秋七月丙午日出师。
太中大夫孔融劝道：“刘备、刘表都是汉室宗亲，不可轻易讨伐；孙权虎踞六郡，又有大江之险，也不易取。如今丞相兴此不义之师，恐失天下人望。”
曹操怒道：“刘备、刘表、孙权都是违命之臣，怎能不讨！”便喝退孔融，下令再有劝谏者斩。
孔融出府仰天叹道：“以极不仁伐极仁，怎能不败！”御史大夫郗虑的门客听到这话，报给郗虑。郗虑常被孔融侮慢，怀恨在心，便把这话告诉曹操，又说：“孔融平日常轻慢丞相，又与祢衡交好。祢衡赞孔融‘仲尼不死’，孔融赞祢衡‘颜回复生’。以前祢衡辱骂丞相，也是孔融指使的。”
曹操大怒，命廷尉捉拿孔融。孔融有两个儿子，年纪尚小，正在家对坐下棋。左右急忙来报：“父亲被廷尉抓走，要斩了！两位公子快逃吧！”
二子说：“巢都破了，还能有完卵吗？”话没说完，廷尉又来，将孔融全家及二子一并斩了，暴尸于市。京兆人脂习伏在尸上痛哭。曹操听说，大怒要杀脂习。
荀彧说：“我听说脂习常劝孔融说：‘您太刚直了，这是取祸之道。’如今孔融死了他来哭，是义士，不可杀。”曹操便作罢。脂习收葬了孔融父子尸首。
曹操杀了孔融后，传令五队兵马依次出发，只留荀彧守许昌。
刘表病重，派人请刘备来托孤。刘备带关羽、张飞到荆州见刘表。
刘表说：“我已病入膏肓，不久便死，特托孤于贤弟。我子无才，恐不能继承父业。我死后，贤弟可自领荆州。”
刘备哭着拜道：“我当竭力辅佐贤侄，怎敢有他意！”
正说着，人报曹操自统大兵来了。刘备急忙辞了刘表，连夜赶回新野。刘表病中听说这消息，吃惊不小，便写遗嘱命刘备辅佐长子刘琦为荆州之主。
蔡夫人听了大怒，关上内门，让蔡瑁、张允把住外门。刘琦在江夏得知父病危，到荆州探病，刚到外门，蔡瑁拦住说：“公子奉父命镇守江夏，责任重大。如今擅离职守，若东吴兵来怎么办？若进去见主公，主公生气，病更重了，反而不孝。快回去吧。”
刘琦站在门外大哭一场，上马仍回江夏。刘表病势危重，盼刘琦不来，到八月戊申日大叫几声而死。
刘表死后，蔡夫人与蔡瑁、张允商议，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，然后发丧。刘琮年方十四岁，颇聪明，召集众人说：“父亲去世，兄长在江夏，更有叔父玄德在新野。你们立我为主，若兄长和叔父兴兵问罪，怎么解释？”
众官未及答，幕官李珪说：“公子说得对。如今可急发丧信到江夏，请大公子为荆州之主，让玄德一同理事：北可敌曹操，南可拒孙权。这是万全之策。”
蔡瑁喝道：“你是什么人，敢乱说违逆主公遗命！”
李珪大骂：“你们内外勾结，假称遗命，废长立幼，眼看荆襄九郡要送到蔡氏手里了！故主有灵，必当诛杀你们！”
蔡瑁大怒，喝令推出斩了。李珪至死骂不绝口。蔡瑁便立刘琮为主，蔡氏宗族分领荆州兵马，命邓义、刘先守荆州，蔡夫人自与刘琮去襄阳驻扎，以防刘琦、刘备。刘表灵柩葬在襄阳城东汉阳原上，竟不通知刘琦和刘备。
刘琮到襄阳刚歇下，忽报曹操大军直往襄阳而来。刘琮大惊，请蒯越、蔡瑁等商议。
东曹掾傅巽进言：“不单曹操兵来可忧，大公子在江夏、玄德在新野，我们都没报丧。若他们兴兵问罪，荆襄就危险了。我有一计，可保荆襄百姓安如泰山，又能保全主公名爵。”
刘琮问：“什么计？”
傅巽说：“不如把荆襄九郡献给曹操，曹操必厚待主公。”
刘琮喝道：“这是什么话！我受先君基业，尚未坐稳，怎能就弃给别人？”
蒯越说：“傅公悌说得对。逆顺有大体，强弱有定势。如今曹操南征北讨，打着朝廷旗号，主公抗拒他，名不正言不顺。而且主公新立，外患未宁，内忧将起。荆襄百姓闻曹兵到，未战胆先寒，怎能抵挡？”
刘琮说：“诸公的话都好，不是我不听。但把先君之业一旦弃与他人，恐怕被天下人笑话。”
话没说完，一人昂然而进：“傅公悌、蒯异度说得很好，为何不从？”众人一看，是山阳高平人王粲，字仲宣。王粲虽瘦弱矮小，但博闻强记，过目成诵，看人下棋乱了能照原样摆出，一字不差，又善算术，文词妙绝。十七岁时被征为黄门侍郎不就，后避乱到荆襄，刘表待为上宾。
王粲对刘琮说：“将军自料比曹操如何？”
刘琮说：“不如。”
王粲说：“曹公兵强将勇、足智多谋，擒吕布于下邳，破袁绍于官渡，逐刘备于陇右，破乌桓于白狼，除掉平定的人不计其数。如今大军南下，势难抵挡。傅、蒯二君的计策是长远之策，将军不可迟疑，以免后悔。”
刘琮说：“先生指教极是。但须禀告母亲。”
蔡夫人从屏后转出来说：“既是仲宣、公悌、异度三人的意见相同，何必问我。”
刘琮便决心写降书，让宋忠暗地去曹操军中投献。宋忠到宛城见了曹操献上降书，曹操大喜，重赏宋忠，吩咐让刘琮出城迎接，永为荆州之主。
宋忠拜辞曹操，取路回荆襄，正要渡江，忽见一队人马到来，是关云长。宋忠躲闪不及，被关羽叫住细问荆州之事。宋忠开始隐瞒，被盘问不过，只得把前后实情全说了。
关羽大惊，把宋忠抓到新野见刘备。刘备听了大哭。
张飞说：“事已至此，可先斩宋忠，再起兵渡江夺襄阳，杀了蔡氏和刘琮，然后与曹操交战。”
刘备说：“你别多嘴，我自有考虑。”便叱宋忠：“你既知道此事，为何不早报我？如今斩你也无益，快走吧。”宋忠抱头鼠窜而去。
刘备正忧闷，忽报刘琦派伊籍来了。刘备感激伊籍往日救命之恩，降阶相迎再三称谢。
伊籍说：“大公子在江夏，听说荆州已故，蔡夫人与蔡瑁商议，不来报丧，竟立刘琮为主。公子派人到襄阳探听属实，怕使君不知，特让我送哀信来，并求使君尽起精兵同往襄阳问罪。”
刘备看完信对伊籍说：“你只知刘琮僭位，却不知刘琮已将荆襄九郡献与曹操了！”
伊籍大惊：“使君从何得知？”
刘备说了抓获宋忠之事。
伊籍说：“既然如此，使君不如以吊丧为名到襄阳，诱刘琮出迎，趁机擒下，诛其党羽，荆州就归使君了。”
孔明说：“机伯说得对，主公可依计而行。”
刘备垂泪道：“我兄临终托孤给我，如今若抓他儿子夺他地盘，日后九泉之下有什么脸面再见我兄？”
孔明说：“若不行此计，曹操兵已到宛城，怎么抵挡？”
刘备说：“不如退往樊城躲避。”
正商议间，探马飞报曹兵已到博望。刘备忙打发伊籍回江夏整顿军马，一面与孔明商议拒敌。
孔明说：“主公宽心。前番一把火烧了夏侯惇大半人马，如今曹军又来，必叫他再中此计。我们在新野住不得了，不如早到樊城去。”便派人四门张榜晓谕居民，愿跟的即日都去樊城暂避。又派孙乾到河边调拨船只救济百姓，糜竺护送各官家眷到樊城。
孔明召集众将听令：先命关羽带一千军去白河上游埋伏，各带布袋装沙土堵住河水，到三更后听下游人喊马嘶，便撤袋放水淹敌，再顺水杀下接应。又命张飞带一千军去博陵渡口埋伏，此处水势最缓，曹军被淹必从此逃，可乘势截杀接应。又命赵云带三千军分四队，自领一队伏东门外，三队伏西、南、北门，先在城内民房屋顶暗藏硫磺焰硝引火之物。曹军入城必住民房。黄昏后必有大风，见风起便命三门伏军用火箭射入城，火起后城外呐喊助威，只留东门放敌出逃，赵云从后追击。天明与关、张会合回樊城。再命糜芳、刘封带二千军，一半红旗一半青旗，到城外三十里鹊尾坡前屯驻。曹军一到，红旗军走左，青旗军走右，敌军心疑必不敢追，二人再分头埋伏。望城中火起便追杀败兵，然后到白河上游接应。
分拨已定，孔明与刘备登高了望，专候捷报。
曹仁、曹洪带十万军为前队，许褚带三千铁甲军开路，浩浩荡荡杀奔新野。午后到鹊尾坡，望见坡前一队人马打着青红旗号。许褚催军向前，刘封、糜芳分四队，青红旗各归左右。许褚勒马令暂不进，说前面必有伏兵，便飞报曹仁。
曹仁说：“这是疑兵，必无埋伏，速进兵。”许褚便提兵杀入，追到林下却空无一人。
太阳西斜，许褚正要前进，忽听山上鼓乐齐鸣，抬头见山顶旗丛中两把伞盖，左刘备右孔明对坐饮酒。许褚大怒，寻路上山，被滚木礌石打下，不能前进，又听山后喊声大震。天色已晚，曹仁带兵到，下令先夺新野城歇马。
军士到城下见四门大开，冲入毫无阻挡，城中空无一人。曹洪说：“他势孤计穷，带百姓逃了。我军暂在城中歇息，明日进兵。”各军疲乏饥饿，都去抢房造饭。曹仁、曹洪在衙门歇息。
初更后狂风大作，守门军报火起。曹仁说：“必是军士造饭不小心失火，别大惊小怪。”话音未落接连报来，西、南、北三门全起火了。曹仁急令上马时满城火起，上下通红。
曹仁带众将冒烟突火寻路奔逃，听说东门无火急奔而出，军士自相践踏死者无数。刚脱火厄，赵云带军赶来混战，败军只顾逃命谁还厮杀。正走间糜芳一军又冲杀一阵。曹仁大败夺路而走，刘封又截杀一阵。
到四更时人困马乏，军士大半焦头烂额。奔到白河边喜得河水不深，人马都下河吃水，人声喧嚷马声嘶鸣。
关羽在上游用布袋堵住河水，黄昏时望见新野火起。到四更听得下游人喊马嘶，急令军士一齐撤袋。水势滔天往下游冲去，曹军人马多被淹死。曹仁带众将往水势缓处夺路而走。到博陵渡口，只听喊声大起，一军拦路，当先大将张飞大叫：“曹贼快来纳命！”曹军大惊。