法正一见那人，两人拍手大笑。
庞统纳闷，问法正：“这位是谁？”
法正说：“这位是广汉人彭羕，字永言，蜀中豪杰。因为说话得罪了刘璋，被剃了头发罚做苦工，所以头发才这么短。”
庞统便以宾客之礼相待，问他从哪里来。
彭羕说：“我是特地来救你们几万人性命的，见了刘将军才能说。”
法正赶紧去报告刘备。刘备亲自来见彭羕，问他怎么回事。
彭羕问：“将军前寨有多少兵马？”
刘备如实说：“魏延、黄忠在那儿。”
彭羕说：“为将的人，怎能不懂地理？前寨紧靠着涪江，要是有人决了江水，前后再用兵堵住，一个人也跑不掉。”
刘备恍然大悟。
彭羕又说：“星象显示西方有凶兆，太白星临到这一带，恐怕有不吉利的事，千万要小心。”
刘备当即拜彭羕为幕宾，派人密报魏延、黄忠，让他们日夜巡逻，严防决水。
黄忠和魏延商量，两人各值一天班，遇到敌军互相通报。
泠苞见当夜风雨大作，带着五千军沿江边前进，准备决江。忽然听见后面喊声四起，泠苞知道对方有了防备，急忙回军。前面魏延带兵追来，川兵自相践踏。泠苞正跑着，撞上魏延，交手没几个回合，就被魏延活捉了。
吴兰、雷铜来接应，也被黄忠杀退。
魏延把泠苞押到涪关。刘备责问：“我以仁义待你，放你回去，你竟敢背叛我！这次饶不了你！”把泠苞推出去斩了，重赏魏延。
刘备设宴款待彭羕。忽然有人报：荆州诸葛亮军师派马良送信来了。刘备召马良进来。
马良行礼后说：“荆州平安，主公不必挂念。”呈上诸葛亮的信。
刘备拆开一看，信上大致说：“我夜观天象，推算太乙数，今年岁星在西方，太白星临到雒城方位，主将帅多凶少吉，千万要谨慎。”
刘备看了信，让马良先回去，说：“我要回荆州去商议这事。”
庞统暗想：“孔明是怕我取了西川成了功，故意写信来阻拦我。”便对刘备说：“我也算了太乙数，知道星象在西，正应主公该得西川，没什么凶事。我也看过天文，太白临雒城，但我们已经斩了蜀将泠苞，凶兆已经应验了。主公别多心，赶紧进兵吧。”
刘备被庞统再三催促，只好引军前进。黄忠和魏延接入寨中。
庞统问法正：“到雒城还有多远？”
法正画了地图。刘备拿出张松留下的图本对照，丝毫不差。
法正说：“山北有条大路，通雒城东门；山南有条小路，通雒城西门。两条路都能进兵。”
庞统对刘备说：“我带魏延走南边小路，主公带黄忠走山北大路，一起到雒城会合。”
刘备说：“我从小骑马射箭，走惯了小路。军师走大路取东门，我走小路取西门吧。”
庞统说：“大路肯定有敌军拦截，主公带兵挡正面，我走小路。”
刘备说：“军师别去。我昨晚梦见一个神人，拿铁棒打我的右臂，醒来还疼。这趟怕是不吉利。”
庞统说：“壮士上阵，不死也带伤，很正常。怎么能因为一个梦就疑心？”
刘备说：“我真正担心的，是孔明那封信。军师还是守涪关吧？”
庞统大笑：“主公被孔明迷惑了。他不想让我独成大功，故意写那些话来让主公疑心。心疑才做梦，哪有什么凶事？我肝脑涂地，才算遂了心愿。主公别再说了，明天一早就走。”
当天传令：五更做饭，天亮上马。黄忠、魏延领兵先行。
刘备又跟庞统约定。庞统坐下马忽然失了前蹄，把他掀了下来。
刘备跳下马，亲自过去笼住马缰，说：“军师怎么骑这种劣马？”
庞统说：“这马骑了很久，从来没这样过。”
刘备说：“临阵马出问题，会误人性命。我骑的白马非常温顺，军师骑它，万无一失。劣马我自己骑。”于是跟庞统换了马。
庞统谢道：“主公大恩，我万死难报。”两人各自上马出发。
刘备看着庞统去了，心里很不舒服，闷闷不乐地走了。
雒城中吴懿、刘璝听说泠苞死了，聚众商议。
张任说：“城东南有条山间小路，最要紧，我带一军去守那里。你们紧守雒城，别出差错。”
忽然报汉兵分两路来攻城。张任急忙带三千军先去小路埋伏。
张任见魏延兵过去，吩咐别惊动，放他们走。后面看见庞统的军队来了，张任的兵士远远指着军中大将说：“骑白马的一定是刘备。”
张任大喜，传令按计划行事。
庞统一路前进，抬头见两山夹道，树木茂密，又是夏末秋初，枝叶正盛。庞统心里起疑，勒住马问：“这里是什么地方？”
几个新投降的军士指着说：“这里叫落凤坡。”
庞统一惊：“我道号凤雏，这里叫落凤坡，对我不利啊！”命令后军快退。
只听山坡前一声炮响，箭像蝗虫一样飞来，全朝着骑白马的人射。
可怜庞统连人带马，被乱箭射死，年仅三十六岁。
当时东南有童谣唱：“一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”
张任射死庞统后，汉军被堵住进退不得，死了一大半。前军飞报魏延。魏延急忙带兵想回，但山路窄没法打，又被张任切断后路，在高处用强弓硬弩射下来。
魏延正慌，有新降的蜀兵说：“不如杀向雒城，走大路。”
魏延听从，当先开路杀向雒城。前面一军杀来，是雒城守将吴兰、雷铜；后面张任追来，前后夹攻，把魏延围在中心。魏延死战脱不了身。
忽然吴兰、雷铜后军大乱，两人急忙回马救援。魏延乘势追击，前面一员大将舞刀拍马，大叫：“文长，我来救你！”一看，是老将黄忠。
两下夹攻，杀败吴、雷二将，直冲到雒城下。刘璝带兵杀出，幸好刘备在后面接应。黄忠、魏延转身就回。
刘备军马刚跑到寨中，张任又从小路杀出来，刘璝、吴兰、雷铜当先追赶。刘备守不住两个寨子，边打边退，往涪关跑。蜀兵得胜，一路追来。
刘备人困马乏，哪有心思厮杀，只顾逃命。快到涪关，张任追得紧。幸好左边刘封、右边关平各带三万生力军截住，杀退张任，还追了二十里，夺回不少战马。
刘备进了涪关，忙问庞统的消息。从落凤坡逃回来的军士报告：“军师连人带马，被乱箭射死在坡前。”
刘备一听，望着西方痛哭，远远地设祭招魂。众将都哭了。
黄忠说：“庞军师没了，张任肯定来打涪关，怎么办？不如派人去荆州请诸葛军师来商议取川的事。”
正说着，人报张任带兵到城下挑战。黄忠、魏延都要出战。
刘备说：“刚打了败仗，锐气受挫，先坚守等军师来。”
黄忠、魏延领命，只紧守城池。刘备写了一封信，叫关平来：“你替我回荆州请军师来。”关平领命，连夜动身。刘备自己守涪关，不出战。
诸葛亮在荆州，正值七夕，大会众官夜宴，谈论取川之事。忽然看见正西方向一颗斗大的星从天坠落，流光四散。诸葛亮大惊，酒杯掉在地上，掩面哭道：“哀哉！痛哉！”
众官慌忙问怎么了。
诸葛亮说：“我先前推算今年星象在西方，不利军师；天狗星犯我军，太白星临雒城，已经写信给主公让他小心。没想到今晚西方星坠，庞士元肯定没命了！”说罢大哭：“主公失去一条臂膀了！”
众官都惊，不太信。诸葛亮说：“过几天必有消息。”
那晚酒宴没尽欢就散了。
几天后，诸葛亮正和关羽等人坐着，人报关平到了。众官一惊。
关平进来，呈上刘备的信。诸葛亮一看，信上写：“本年七月初七，庞军师在落凤坡前被张任箭射身亡。”
诸葛亮大哭，众官无不落泪。
诸葛亮说：“主公在涪关进退两难，我不得不去了。”
关羽问：“军师一走，谁守荆州？荆州是重地，关系重大。”
诸葛亮说：“主公信里虽没明说，我已经明白他的意思了。”把信给众官看：“主公信里把荆州托付给我，让我自己量才用人。虽然这样，他让关平带信来，意思是要关云长担这个重任。云长，想想桃园结义的情分，尽力守住这里。责任重大，你该当勉力。”
关羽毫不推辞，慨然答应。
诸葛亮设宴交割印绶。关羽双手来接。
诸葛亮捧着印说：“这重任都在将军身上了。”
关羽说：“大丈夫既然领了重任，除了死，绝不撒手。”
诸葛亮听关羽说出个“死”字，心里不痛快；想不给他，话已出口。
诸葛亮问：“要是曹操带兵来，怎么办？”
关羽说：“以力拒之。”
诸葛亮又问：“要是曹操和孙权同时起兵，怎么办？”
关羽说：“分兵抵挡。”
诸葛亮说：“要是这样，荆州就危险了。我有八个字，将军牢记，可保荆州。”
关羽问哪八个字。
诸葛亮说：“北拒曹操，东和孙权。”
关羽说：“军师的话，我一定牢记在心。”
诸葛亮便交了印绶，让文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等辅佐关羽，同守荆州。自己亲自带兵入川。
诸葛亮先拨精兵一万，让张飞带着，走大路杀奔巴州、雒城西面，先到的算头功。又拨一支兵让赵云为先锋，沿江而上，在雒城会合。诸葛亮随后带简雍、蒋琬等人出发。
蒋琬字公琰，零陵湘乡人，荆襄名士，现做书记。
诸葛亮带兵一万五千，跟张飞同日起程。临行前嘱咐张飞：“西川豪杰很多，不可轻敌。一路要管好军队，别掳掠百姓，失了民心。所到之处要体恤百姓，别乱打士兵。望将军早到雒城，别耽误了。”
张飞欣然领命上马。
一路前行，所到之处，投降的百姓秋毫无犯。走汉川路，到了巴郡。
探子回报：“巴郡太守严颜，是蜀中名将，年纪虽大但精力不减，善开硬弓使大刀，有万夫不当之勇。他守住城池，不竖降旗。”
张飞在离城十里下寨，派人进城传话：“跟那老匹夫说，早早来降，饶你满城百姓性命；要是不降，就踏平城池，老幼不留！”
严颜在巴郡，听说刘璋派法正请刘备入川，捶胸叹气：“这就是所谓独坐穷山，引虎自卫啊！”后来听说刘备占了涪关，大怒，几次想带兵去战，又怕这路上有兵来。
这天听说张飞兵到，严颜点起本部五六千人马准备迎敌。
有人献计：“张飞在当阳长坂坡一声吼退曹兵百万，曹操都怕他，不可轻敌。不如深沟高垒，坚守不出。他们没粮，过不了一个月自然退去。再说张飞脾气火爆，爱打士兵；要是不跟他打，他肯定发怒，怒了就会拿士兵出气——军心一变，我们趁机出击，张飞都能抓住。”
严颜听从此计，让军士全上城防守。
忽然一个军士在城下大叫开门。严颜放他进来一问，是张飞派来的，把张飞的话照直说了。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！我严将军岂是投降贼人的人！借你的嘴回去告诉张飞！”叫武士割了那军人的耳朵鼻子，放回寨去。
那军人回来见张飞，哭着把严颜的辱骂说了。张飞大怒，咬牙切齿，披挂上马，带几百骑兵到巴郡城下挑战。城上众军百般痛骂。
张飞性急，几次杀到吊桥边想过护城河，都被乱箭射回。到晚上也没一个人出来，张飞憋着一肚子气回寨。
第二天一早，又去挑战。严颜在城楼上，一箭射中张飞头盔。张飞指着城上恨恨地说：“等我抓住你这老匹夫，我亲自吃你的肉！”到晚上又空手而归。
第三天，张飞带兵沿城骂。那座城是山城，周围都是乱山。张飞骑马登山往下看，见军士都披挂整齐列队守在城里，就是不出来；又见民夫来来往往搬砖运石助守。
张飞让骑兵下马，步兵都坐下，引他们出来，还是没动静。又骂了一天，依旧空回。
张飞在寨里想：“天天叫骂，他们就是不出，怎么办？”
忽然想出个计策：叫众军别去挑战，全在寨里等着；只派三五十个军士到城下叫骂，引严颜军出来就厮杀。张飞磨拳擦掌等敌军来。小军连骂了三天，严颜全然不出。
张飞眉头一皱又生一计，传令军士四散砍柴找路，不去挑战。
严颜在城里，几天不见张飞动静，心里犯疑，派十几个小兵扮成张飞的砍柴兵，混出城去打探。
当天诸军回寨。张飞坐在寨里顿足大骂：“严颜老匹夫！气死我了！”
帐前三四个人说：“将军别急，这几天打探到一条小路，可以偷过巴郡。”
张飞故意大叫：“有这好地方，怎么不早说？”
众人说：“这几天才探到的。”
张飞说：“事不宜迟，今晚二更做饭，趁三更月亮好，拔寨全走，人衔枚马摘铃，悄悄行动。我前面开路，你们依次跟上。”传令后全寨都知道了。
探子听到这消息，全回城报告严颜。严颜大喜：“我就知道这匹夫忍不住。你偷小路过去，粮草辎重肯定在后面；我截住后路，你过得去？好个没脑子的匹夫，中我计了！”当即传令：“今晚二更做饭，三更出城，埋伏在树丛中。等张飞过了咽喉小路，车仗经过时，听到鼓响一齐杀出。”
传令后，天快黑时，严颜全军饱餐，披挂整齐，悄悄出城分散埋伏，专等鼓响。严颜带十几个偏将，下马伏在林中。
约三更后，远远看见张飞亲自在前，横着长矛悄悄带兵前进。走了不到三四里，后面车仗人马陆续跟上来。严颜看得真切，一齐擂鼓，四面伏兵全起，冲来抢车仗。
背后一声锣响，一彪军杀到，大喝：“老贼别跑！我正等你呢！”
严颜猛回头，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，手持丈八蛇矛，骑深黑马——正是张飞。四面锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，手忙脚乱，交手不到十回合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞一闪，撞进去扯住严颜的勒甲绦，生擒过来扔在地上。众军上前用绳子绑了。
原来先过去的是假张飞。张飞料到严颜以鼓响为号，便以锣响为号，锣响诸军齐到。川兵大半丢盔弃甲投降。
张飞杀到巴郡城下，后军已经入城。张飞下令不许杀百姓，出榜安民。
刀斧手把严颜推上来。张飞坐在厅上，严颜不肯下跪。
张飞怒目咬牙大喝：“大将到了，为什么不降，还敢抗拒？”
严颜毫无惧色，回骂：“你们这些无义之徒，侵犯我州郡！只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，喝令左右斩了他。
严颜喝道：“贼匹夫！砍头就砍，发什么怒！”
张飞见严颜声音雄壮，面不改色，转怒为喜，下阶喝退左右，亲手解了绑绳，拿衣服给他披上，扶到正中高坐，低头便拜：“刚才言语冒犯，请别见怪。我一向知道老将军是豪杰之士。”
严颜感其恩义，便投降了。
张飞问入川之计。
严颜说：“败军之将，蒙您厚恩，没什么可报答的，愿效犬马之劳。不用张弓搭箭，直接取成都。”