张飞问严颜：”老将军，接下来怎么走？”
严颜说：”从这儿到雒城，沿路关隘都是我管着的，守军都是我的老部下。如今感念将军恩德，没什么可报答的，我愿做前部，所到之处，都叫他们出来投降。”
张飞连声道谢。
于是严颜做先锋，张飞带兵在后。凡到一处，全是严颜管过的地方，一叫就出来投降。有人犹豫不决，严颜就说：”我都投降了，你们还犹豫什么？”从此一路望风归顺，没打一仗。
诸葛亮已经把出发日期报给刘备，约大家在雒城会合。
刘备跟众将商议：”孔明、翼德分两路取川，约好在雒城会合，再一起进成都。水陆大军七月二十日起程，现在差不多快到了。咱们可以先动兵。”
黄忠说：”张任天天来挑战，见我们不出城，他们军心松懈，没做准备。今晚分兵劫寨，比白天厮杀强得多。”
刘备同意，让黄忠攻左，魏延攻右，自己攻中路。当夜二更，三路齐发。张任果然没防备，汉军冲进大寨放火，烈焰冲天。蜀兵四散奔逃，连夜逃回雒城，城中接应进去。
刘备在中路下寨。第二天带兵直抵雒城，围住攻打。张任按兵不出。
攻到第四天，刘备亲自打西门，让黄忠、魏延打东门，南门北门放着不围。原来南门一带全是山路，北门有涪水，所以不围。
张任望见刘备在西门骑马来回指挥攻城，从早上打到下午，人马渐渐疲惫。张任让吴兰、雷铜从北门出去，转到东门抵挡黄忠、魏延；自己带兵从南门出去，转到西门，专门迎战刘备。城里全派民兵上城擂鼓呐喊。
刘备见太阳偏西，让后军先退。军士刚转身，城上一片喊声，南门内军马杀出。张任直冲过来要抓刘备，刘备军中大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜缠住，两边顾不过来。
刘备敌不住张任，拨马往山间小路跑。张任从后面追来，眼看就要赶上，刘备只有一人一马，张任带几骑紧追。
刘备正拼命打马往前跑，忽然山路上一军冲来。刘备马上叫苦：”前有伏兵，后有追兵，天要亡我啊！”
只见来军当头一员大将，正是张飞！
原来张飞和严颜正好从那条路上来，远远看见尘埃飞扬，知道在交战。张飞冲在最前，正撞上张任，两人交手。战了十几个回合，背后严颜带兵大举杀来。张任火速回身，张飞直追到城下。张任退入城中，拉起吊桥。
张飞回去见刘备：”军师沿江来，还没到呢，反倒让我抢了头功。”
刘备说：”山路险要，怎么没兵阻拦，一路畅行无阻就到了？”
张飞说：”沿途四十五处关隘，全是严颜老将军的功劳，一路上没费半点力气。”便把义释严颜的事从头说了一遍，带严颜来见刘备。
刘备谢道：”若不是老将军，我兄弟哪能到这儿？”当即脱下身上的黄金锁子甲赐给严颜。严颜拜谢。
正要安排酒宴，忽然哨马回报：”黄忠、魏延跟川将吴兰、雷铜交战时，城中吴懿、刘璝又带兵助战，两下夹攻，我军挡不住，魏、黄二将败退往东去了。”
张飞一听，请刘备分兵两路去救援。张飞在左，刘备在右，杀奔而来。吴懿、刘璝听见后面喊声起，慌忙退入城中。吴兰、雷铜只顾追黄忠、魏延，却被刘备、张飞截住退路。黄忠、魏延又回马反攻。吴兰、雷铜抵挡不住，只好带本部兵马投降。刘备准许，收兵到城下扎寨。
张任失了两员将，心中忧虑。
吴懿、刘璝说：”兵势危急，不拼死一战，怎么退敌？一面派人去成都向主公求救，一面用计迎敌。”
张任说：”明天我带一军挑战，假装败退，把敌军引到城北；城内再出一军冲出，截断其中，便能获胜。”
吴懿说：”刘将军辅佐公子守城，我带兵冲出助战。”
约好之后，第二天张任带几千人马摇旗呐喊出城挑战。
张飞上马出迎，也不搭话，就跟张任打起来。战不到十回合，张任假装败退，绕城而走。张飞奋力追赶。吴懿一军截住，张任又回军杀来，把张飞围在中心，进退不得。
正没办法，只见一队军从江边杀出，当先一员大将挺枪跃马，跟吴懿交锋，只一个回合就生擒了吴懿，杀退敌军，救出张飞。一看，是赵云。
张飞问：”军师呢？”
赵云说：”军师已经到了，想必这时已跟主公见面了。”
两人押着吴懿回寨。张任自己退入东门。
张飞、赵云回寨，见诸葛亮、简雍、蒋琬已在帐中。张飞下马参见军师。
诸葛亮惊讶地问：”你怎么先到了？”
刘备详细说了义释严颜的事。
诸葛亮祝贺说：”张将军会用谋略，全靠主公洪福。”
赵云押吴懿见刘备。
刘备问：”你降不降？”
吴懿说：”既然被捉，怎么不降？”刘备大喜，亲自给他松绑。
诸葛亮问：”城中有多少人守城？”
吴懿说：”刘璋的儿子刘循，辅将刘璝、张任。刘璝还好对付；张任是蜀郡人，极有胆略，不可轻敌。”
诸葛亮说：”先抓张任，再取雒城。”又问：”城东那座桥叫什么？”
吴懿说：”金雁桥。”
诸葛亮骑马到桥边，沿河看了一遍，回到寨中，唤黄忠、魏延来下令：”离金雁桥南五六里，两岸都是芦苇，可以埋伏。魏延带一千枪手伏在左边，专戳马上将；黄忠带一千刀手伏在右边，专砍马腿。杀散敌军后，张任必定往山东小路跑。张翼德带一千军伏在那儿，就地处擒。”又唤赵云伏在金雁桥北：”等我引张任过桥，你立刻把桥拆断，在桥北摆开兵马，让张任不敢往北走，只能往南去，正好中计。”
调遣完毕，军师亲自去诱敌。
刘璋派卓鹰、张翼两将来雒城助战。张任让张翼和刘璝守城，自己和卓膺分为前后两队，自己当前队，卓膺当后队，出城退敌。
诸葛亮带一队军容不整的队伍，过了金雁桥，跟张任对阵。诸葛亮坐着四轮车，纶巾羽扇，两边百余骑簇拥，远远指着张任说：”曹操百万之众，听到我的名字都望风而逃；你是什么人，敢不投降？”
张任见诸葛亮军容不整，在马上冷笑：”人说诸葛亮用兵如神，原来有名无实！”把枪一招，大小军校一齐杀过来。
诸葛亮扔了四轮车，上马退走过桥。张任从背后追来。过了金雁桥，见刘备军在左，严颜军在右，冲杀过来。张任知道中计，急忙回军，桥已经被拆断了；想往北走，见赵云一军在隔岸摆开，不敢往北，只好沿河南岸走。
走了不到五六里，到了芦苇丛生处。魏延一军从芦苇中突起，用长枪乱戳；黄忠一军伏在芦苇里，用长刀剁马腿。马军全倒，全被绑了，步军哪还敢上前？
张任带几十骑往山路跑，正撞上张飞。张任刚想退，张飞大喝一声，众军齐上，把张任活捉了。
原来卓膺见张任中计，已经到赵云军前投降了。一起回到大寨。刘备赏了卓膺。
张飞押张任进来。诸葛亮坐在帐中。
刘备对张任说：”蜀中诸将都望风归降，你为什么不早降？”
张任睁目怒叫：”忠臣岂肯事二主？”
刘备说：”你不识天时罢了。投降就免死。”
张任说：”今天降了，以后也不降！快杀了我！”
刘备不忍杀。张任厉声大骂。诸葛亮命斩之，以成全他的名节。
刘备感叹不已，命收尸葬在金雁桥侧，表彰他的忠义。
第二天，让严颜、吴懿等一班蜀中降将为前部，到了雒城下大叫：”早早开门投降，免一城百姓受苦！”
刘璝在城上大骂。严颜正要取箭射他，忽然城上一将拔剑砍翻刘璝，开门投降。
刘备军马入雒城，刘循开西门逃走，投成都去了。刘备出榜安民。杀刘璝的是武阳人张翼。
刘备得了雒城，重赏诸将。
诸葛亮说：”雒城已破，成都就在眼前；只恐怕外州郡不安定，可以让张翼、吴懿带赵云安抚外水江阳、犍为等州郡，让严颜、卓膺带张飞安抚巴西德阳等州郡，委派官员治理安顿后，即刻带兵回成都会合。”
张飞、赵云领命各自带兵去了。
诸葛亮问：”前面还有什么关隘？”
蜀中降将说：”只有绵竹有重兵把守；若拿下绵竹，成都唾手可得。”
诸葛亮正要商议进兵。
法正说：”雒城已破，蜀中危在旦夕。主公想以仁义服众，先别急着进兵。我写一封信给刘璋，陈说利害，他自然会降。”
诸葛亮说：”孝直说得最好。”便让法正写信派人送成都。
刘循逃回见父亲，说雒城已经陷落。刘璋慌忙聚众官商议。
从事郑度献计：”刘备虽然攻城夺地，但兵不多，人心未附，靠野谷为食，没有辎重。不如把巴西梓潼百姓全迁到涪水以西，粮仓野谷全烧掉，深沟高垒，静等他们来。他们来挑战，别应战。时间长了没粮，不到一百天，他们自己就走。我们再乘虚攻击，刘备可擒。”
刘璋说：”不对。我只听说拒敌是为了安民，没听说动民来备敌的。这不是好计策。”
正商议，人报法正有信来。刘璋让人进来呈上信，拆开一看，大意说：”上次承蒙派我去荆州结好，没想到主公身边用错了人，才弄到这般地步。如今荆州念着旧情，不忘族谊。主公若幡然归顺，定不会薄待。望三思。”
刘璋大怒，撕了信，大骂：”法正卖主求荣，忘恩负义！”把使者赶出城。当即派妻弟费观带兵去守绵竹。费观推荐南阳人李严，字正方，一同领兵。
费观、李严点三万军守绵竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人，上书刘璋，请去汉中借兵。
刘璋说：”张鲁跟我是世仇，怎肯来救？”
董和说：”虽然跟我们有仇，但刘备在雒城，形势危急，唇亡齿寒。若以利害说之，他肯定肯来。”
刘璋便写信派使者去汉中。
马超自从兵败入羌，两年多来，联合羌兵，攻下陇西许多州郡，所到之处都归降，只有冀城打不下。刺史韦康多次派人向夏侯渊求救。夏侯渊没有曹操的命令，不敢动兵。
韦康见救兵不来，跟众人商议：”不如投降马超。”
参军杨阜哭着劝谏：”马超是叛君之徒，怎么能降他？”
韦康说：”事到如今，不降怎么办？”杨阜苦劝不听。
韦康大开城门投降马超。马超大怒：”你现在事急才来请降，不是真心！”把韦康一家四十多口全杀了，一个不留。有人说：”杨阜劝韦康别降，该杀。”马超说：”这人守义，不能杀。”还用杨阜做参军。杨阜推荐梁宽、赵衢，马超全任用为军官。
杨阜对马超说：”我妻子死在临洮，请两个月假回去葬妻就回来。”马超同意了。
杨超经过历城，去见抚彝将军姜叙。姜叙是杨超的表哥，姜叙的母亲是杨超的姑姑，已八十二岁。
杨阜进姜叙内宅拜见姑姑，哭着说：”我守城保不住，主死不能殉，没脸见姑。马超叛君，滥杀郡守，一州百姓无不恨他。如今哥哥坐守历城，竟无讨贼之心，这岂是人臣的道理？”说完泪流出血。
姜叙母亲听了，叫姜叙进来责骂：”韦使君遇害，也是你的罪过。”又问杨阜：”你既然降了人家，吃着人家的俸禄，为什么又想讨伐他？”
杨阜说：”我投降是为了留条命，替主人报仇。”
姜叙说：”马超英勇，一时难对付。”
杨阜说：”有勇无谋，好对付。我已暗中约好梁宽、赵衢。哥哥若肯起兵，二人必做内应。”
姜叙母亲说：”你不早动手，还等什么？人谁不死，死在忠义上，死得其所。别挂念我。你若不听众义山的话，我先死，让你没牵挂。”
姜叙于是跟统兵校尉尹奉、赵昂商议。赵昂的儿子赵月，现在马超手下当裨将。赵昂答应后回家见妻子王氏说：”我今天跟姜叙、杨阜、尹奉商议，要报韦康之仇。但我儿子赵月跟着马超，若起兵，马超必先杀我儿子，怎么办？”
王氏厉声说：”雪君父大耻，就算死也不惜，何况一个儿子！你若顾儿子不去，我先死在你面前！”赵昂于是决意。
第二天一同起兵。姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。王氏把首饰财物全拿出来，亲自到祁山军中犒劳士兵，激励士气。
马超听说姜叙、杨阜联合尹奉、赵昂起事，大怒，当即杀了赵月，令庞德、马岱尽起军马杀奔历城。
姜叙、杨阜带兵出战。两阵对圆，杨阜、姜叙穿白袍而出，大骂：”叛君无义的贼！”
马超大怒冲过来，两军混战。姜叙、杨阜哪抵挡得住马超，大败而走。马超驱兵追赶。背后喊声起，尹奉、赵昂杀来。马超急忙回身，两下夹攻，首尾不能相顾。
正打着，斜刺里大队军马杀来——原来是夏侯渊得了曹操军令，正带兵来破马超。马超怎么挡得住三路军马，大败奔逃。
跑了一夜，到天亮时到了翼城叫门，城上乱箭射下。梁宽、赵衢站在城上大骂马超，把马超妻子杨氏一刀砍了扔下尸首来，又把马超三个幼子和至亲十几口，全从城上一刀一个剁下来。
马超气得胸口发堵，差点摔下马来。背后夏侯渊带兵追赶。马超见势大，不敢恋战，跟庞德、马岱杀开一条路跑。前面又撞上姜叙、杨阜，打了一阵；冲过去又撞上尹奉、赵昂，又打了一阵。零零落落只剩五六十骑，连夜奔走。
四更前后，到了历城下，守门的以为是姜叙兵回，大开城门接入。马超从南门杀起，把城中百姓全杀光了。到了姜叙家，把老母抓出来。老母毫无惧色，指着马超大骂。马超大怒，亲自提剑杀了她。尹奉、赵昂全家老幼，也全被马超所杀。赵昂妻子王氏因为在军中，幸免于难。
第二天夏侯渊大军到，马超弃城杀出望西逃。走了不到二十里，前面一军摆开，为首的是杨阜。马超恨得咬牙切齿，拍马挺枪刺他。杨阜七个堂弟一起上来助战。马岱、庞德抵住后军。杨阜七个弟弟全被马超杀死，杨阜自己也身中五枪，还在死战。后面夏侯渊大军赶来，马超只好跑，只有庞德、马岱五六骑跟着。
夏侯渊安抚陇西各州百姓，让姜叙等各自分守，用车载杨阜去许都见曹操。曹操封杨阜为关内侯。
杨阜推辞说：”我没有捍卫之功，又没有殉难之节，按法当诛，哪有脸受职？”
曹操嘉许他，还是给了他爵位。
马超跟庞德、马岱商议，投奔汉中张鲁。张鲁大喜，认为得了马超，西可吞益州，东可拒曹操，便商议把女儿嫁给马超。
大将杨柏劝谏：”马超妻子遭惨祸，都是他自己害的。主公怎么能把女儿嫁给他？”张鲁听从，罢了招亲的念头。
有人把杨柏的话告诉了马超。马超大怒，有了杀杨柏的心思。杨柏知道后，跟哥哥杨松商量，也起了图谋马超的心。
正赶上刘璋派使者向张鲁求救，张鲁不答应。又报刘璋派黄权来了。黄权先来见杨松，说：”东西两川，唇齿相依；西川若破，东川也难保。今若肯救，愿以二十州相谢。”
杨松大喜，引黄权来见张鲁，陈说唇齿利害，更有二十州相谢。张鲁贪利，答应了。
巴西阎圃劝谏：”刘璋跟主公是世仇，如今事急才来求救，许以割地，不可信。”
忽然阶下一人出列说：”我虽不才，愿借一支兵马，生擒刘备，务必让他割地来还！”