糜芳听说荆州丢了，正没办法，忽报公安守将傅士仁来了。糜芳忙接入城问怎么回事。傅士仁说：“我不是不忠，实在是势危力困撑不住了，我已经投降东吴。将军不如也早点降了。”
糜芳说：“我们受汉中王厚恩，怎么忍心背叛？”傅士仁说：“关羽临走时恨我们俩。他要是一天得胜回来，肯定不会轻饶我们。你细想想。”
糜芳说：“我兄弟久事汉中王，怎能一朝背叛？”正犹豫间，忽报关公派使者来了，接入厅上。使者说：“关公军中缺粮，特来南郡、公安取白米十万石，令二将军星夜运到军前。迟了立斩。”
糜芳大惊，对傅士仁说：“荆州已被东吴占了，这粮怎么运得过去？”傅士仁厉声说：“不必多疑！”拔剑当场斩了来使。
糜芳惊道：“你怎么杀了？”傅士仁说：“关羽这意思就是要斩我们二人。我们怎能束手等死？你不早降东吴，必被关羽所杀。”
正说着，忽报吕蒙带兵杀到城下。糜芳大惊，便同傅士仁出城投降。吕蒙大喜引见孙权，孙权重赏二人，安民完毕大犒三军。
曹操在许都正与众谋士议论荆州事，忽报东吴派使者送信来。曹操召入，使者呈上书信。信中详细说吴兵将袭荆州，求曹操夹攻关羽，并嘱咐不要泄露让关羽有所防备。
曹操与众谋士商议。董昭说：“如今樊城被困，盼救兵如饥渴。不如让人把信射入樊城以安军心，且让关羽知道东吴要袭荆州。他怕荆州有失必速退兵，我们让徐晃乘势掩杀，可获全功。”
曹操采纳，一面派人催徐晃急战，一面亲统大军到洛阳南阳陵坡驻扎救曹仁。
徐晃正坐帐中，忽报魏王使者到。徐晃接入问，使者说魏王已过洛阳，令将军急战关羽解樊城之困。正说着探马报说关平屯兵偃城、廖化屯兵四冢，前后十二个寨栅连绵不绝。徐晃便差副将徐商、吕建打着徐晃旗号去偃城与关平交战，自己带五百精兵沿沔水袭偃城后方。
关平听说徐晃亲自带兵来，提本部兵迎敌。两阵对圆，关平出马与徐商交锋只三合，徐商大败而走；吕建出战五六合也败走。关平乘胜追了二十余里，忽报城中火起，知中计急勒兵回救。正遇一彪军摆开，徐晃立马门旗下高叫：“关平贤侄，好不知死活！你荆州已被东吴夺了，还在这里胡来！”
关平大怒，纵马抡刀直取徐晃。不到三四回合，三军喊叫，偃城火光冲天。关平不敢恋战杀条路直奔四冢寨。廖化接着，说：“人言荆州已被吕蒙袭了，军心惊慌怎么办？”关平说：“这必是谣言。军士再说的斩。”
忽流星马到，报正北第一屯被徐晃攻打。关平说：“第一屯若失，各营都不安稳。此间靠沔水，贼兵不敢来。我同你去救第一屯。”廖化叫部将守寨，如有贼到举火。部将说四冢寨鹿角十重飞鸟都难入，怕什么贼兵。关平、廖化便尽起四冢寨精兵奔第一屯驻扎。关平见魏兵屯于浅山上，对廖化说徐晃不得地利，今夜可劫寨。廖化说分兵一半前去，我守本寨。
当夜关平带兵杀入魏寨不见一人，知是中计火速退时，左边徐商、右边吕建两下夹攻。关平大败回营，魏兵追杀四面围住。关平、廖化支持不住弃了第一屯奔四冢寨，远远望见寨中火起，到寨前只见都是魏兵旗号。关平等退兵忙奔樊城大路，前面一军拦住——徐晃。二人奋力死战夺路回到大寨见关羽，说徐晃夺了偃城等处，曹操也分三路来救樊城，多人说荆州已被吕蒙袭了。
关羽喝道：“这是敌人谣言乱我军心！东吴吕蒙病危，小辈陆逊代他，不足为虑！”
话音刚落忽报徐晃兵到。关羽令备马。关平劝道：“父亲身体未愈不可出战。”关羽说：“徐晃与我旧交，深知他本事。他若不退我先斩他示警。”便披挂提刀上马奋然而出，魏军见了无不惊惧。关羽勒马问：“徐公明在哪？”
魏营门旗开处徐晃出马欠身道：“自别君侯转眼数年，不想君侯须发已苍白了。回忆当年相从多蒙教诲，感谢不忘。今君侯英风震华夏，故人闻之不胜叹羡。今日得见，深慰渴怀。”
关羽说：“我与你交情深厚非比他人，今天为什么屡次逼我儿子？”徐晃回头对众将厉声大叫：“取得云长首级的，赏千金！”
关羽惊道：“公明为什么说这话？”徐晃说：“今天是国家之事，我不敢以私废公。”说完挥大斧直取关羽。关羽大怒挥刀迎战，打了八十余回合，关羽虽武艺绝伦终因右臂少力。关平怕有失急鸣金，关羽拨马回寨。
忽听四下喊声大震——樊城曹仁闻曹操救兵到引军杀出城来，与徐晃会合两下夹攻。荆州兵大乱，关羽上马带众将急奔襄江上游。背后魏兵追来，关羽急渡襄江望襄阳奔。忽流星马到报：“荆州已被吕蒙夺了，家眷被陷。”关羽大惊不敢奔襄阳，提兵往公安。探马又报：“公安傅士仁已降东吴了。”关羽大怒。忽催粮人报：“公安傅士仁去南郡杀了使者，招糜芳都降东吴去了。”
关羽闻言怒气冲塞，箭疮迸裂昏绝在地。众将救醒，关羽对司马王甫说：“后悔不听你的话，今天果然这样！”问：“沿江上下为什么不举火？”探马答：“吕蒙让水手全穿白衣扮客商渡江，精兵伏在船中，先擒了守台士卒，所以不能举火。”
关羽跺脚叹道：“我中奸贼的计了！有什么脸见兄长！”管粮都督赵累说：“事急了，可一面差人往成都求救，一面从旱路取荆州。”关羽依言，差马良、伊籍带文书三道星夜赴成都求救，一面带兵取荆州，自领前队先行，留廖化、关平断后。
樊城围解，曹仁带众将见曹操哭着请罪。曹操说：“这是天数，不是你们的罪。”重赏三军，亲到四冢寨巡视，对众将说：“荆州兵围堑鹿角数重，徐公明深入其中竟获全功。我用了三十多年兵，不敢长驱直入敌围。公明真是胆识兼优！”众皆叹服。
曹操班师到摩陂驻扎。徐晃兵到，曹操亲出寨迎接，见徐晃军都按队伍而行毫无杂乱，大喜：“徐将军真有周亚夫之风！”封徐晃为平南将军，同夏侯尚守襄阳遏关羽之师。曹操因荆州未定便屯兵摩陂等消息。
关羽在荆州路上进退无路，对赵累说：“前有吴兵后有魏兵，我在中间救兵不到怎么办？”赵累说：“吕蒙在陆口时曾致书君侯两家约好共诛曹操，如今却帮曹操袭我们是背盟。君侯暂驻兵，可派人送信责问吕蒙，看他怎么答。”
关羽修书派使者赴荆州。吕蒙在荆州传令：凡荆州诸郡随关羽出征的将士之家，不许吴兵骚扰，按月给粮米，有病的派医治疗。将士家属感恩安堵不动。忽报关公使者到，吕蒙出城迎接入城以宾礼相待。使者呈信，吕蒙看完说：“我当年与关将军交好是私见，今天是上命差遣不得自主。烦使者回报将军善言致意。”设宴款待送馆驿安歇。
随征将士家属都来问信，有附家书的、口传音信的，都说家门无恙衣食不缺。使者辞别吕蒙，蒙亲送出城。使者回报关羽详细说了吕蒙的话，并说荆州城里君侯家眷和众将家属都无恙供给不缺。
关羽大怒：“这是奸贼的计！我活着杀不了他，死也要杀他雪恨！”喝退使者。使者出寨，众将都来探问家中事，使者说各家安好吕蒙极其恩恤，并将书信传给各将。各将欣喜全无战心。
关羽率兵取荆州，行军途中将士多有逃回荆州的。关羽愈加恼怒催军前进。忽然喊声大震一彪军拦住，为首大将是蒋钦，勒马挺枪大叫：“云长何不早降！”
关羽骂道：“我是汉将岂降贼！”拍马舞刀直取蒋钦，不到三合蒋钦败走。关羽追杀二十余里，喊声忽起——左边韩当、右边周泰冲出，蒋钦回马再战，三路夹攻。关羽急撤军走，走不多远只见南山冈上人烟聚集，一面白旗上写“荆州土人”，众人都叫本地人速降。关羽大怒要上冈杀，山坳里又有两军杀出——左边丁奉右边徐盛，会合蒋钦等三路军马将关羽困在核心。手下将士渐渐稀少。
杀到黄昏时，关羽遥望四山都是荆州兵，呼兄唤弟觅子寻爷喊声不断，军心尽变应声而去，关羽喝止不住，部下只剩三百余人。杀到三更时，正东喊声连天——关平、廖化分两路杀入重围救出关羽。
关平说：“军心乱了，必须找个城池暂屯等援兵。麦城虽小足够驻扎。”关羽带残军到麦城分兵守四门，召集将士商议。赵累说：“此处靠近上庸，有刘封、孟达把守，可速派人求救。若得这支援兵接济，等川兵大至军心自安。”
正说着忽报吴兵已到四面围城。关羽问谁敢突围去上庸求救。廖化说愿意去，关平说护送他出重围。关羽修书让廖化藏在身上，吃饱上马开门出城。正遇吴将丁奉截住，关平奋力冲杀丁奉败走，廖化乘势杀出重围投上庸去了。关平入城坚守不出。
刘封、孟达自取上庸后太守申耽率众归降，汉中王加刘封为副将军同守上庸。这天探知关羽兵败，二人正商议忽报廖化到。刘封请入问。廖化说关羽兵败被困麦城极危，蜀中援兵不能马上到，特突围来求救，望二将军速起上庸兵救急，稍迟关羽必陷。
刘封说：“将军先歇，容我商议。”廖化到馆驿等着发兵。
刘封问孟达：“叔父被困怎么办？”孟达说：“东吴兵精将勇，荆州九郡都已归他们，只剩麦城弹丸之地。又听说曹操亲督四五十万大军屯摩陂。我们山城这点兵怎能敌两家强兵？不可轻敌。”
刘封说：“我也知道，但关羽是我叔父，怎能忍心坐视不救？”孟达笑道：“你认关羽当叔父，只怕关羽未必认你当侄子。我听说汉中王当初收你为子时关羽就不高兴。后来汉中王想立后嗣问诸葛亮，诸葛亮说这是家事问关张就行了。汉中王派人去荆州问关羽，关羽说你是螟蛉之子不可僭立，劝汉中王把你远远放到上庸山城以防后患。这事谁都知道，将军难道不知？今天还说什么叔侄之情要冒险轻动？”
刘封说：“你说的虽对，但用什么话推辞？”孟达说：“只说山城初附民心未定，不敢轻易兴兵怕失守。”刘封采纳。第二天请廖化来说山城初附不能分兵相救。
廖化大惊叩头：“若这样关羽就完了！”孟达说：“我就算去，一杯水怎能救一车薪之火？将军快回去静等蜀兵吧。”廖化大哭求告，刘封、孟达都拂袖而入。廖化知事不成，想到该去成都求救，便上马大骂出城望成都去了。
关羽在麦城盼上庸兵不见动静，手下只剩五六百人多带伤，城中无粮苦不堪言。忽报城下有人叫别放箭有话见君侯。关羽让人放入，是诸葛瑾。
行礼茶罢，诸葛瑾说：“我奉吴侯命特来劝将军。识时务者为俊杰。如今将军所管汉上九郡都已归了别人，只剩这座孤城内无粮草外无救兵危在旦夕。将军何不听我言归顺吴侯，复镇荆襄保全家人？请君侯深思。”
关羽正色道：“我是解良一个武夫，蒙我主以手足相待，怎肯背义投敌？城若破只有一死。玉可碎不改其白，竹可焚不毁其节。身虽死名可留青史。你别多说了，快出城去，我要跟孙权决一死战！”
诸葛瑾说：“吴侯想与君侯结秦晋之好合力破曹共扶汉室，没别的心思。君侯怎么这么执迷？”话没说完关平拔剑上前要杀诸葛瑾。关羽阻止：“他弟弟孔明在蜀辅佐你伯父，今天杀他会伤兄弟之情。”让左右赶出诸葛瑾。
诸葛瑾满面羞惭上马出城回去见吴侯说：“关羽心如铁石，劝不动。”孙权说：“真忠臣！这怎么办？”
吕范说：“我给他占一卦看吉凶。”孙权让他卜。吕范揲蓍成卦是“地水师卦”，玄武临应，主敌人远奔。孙权问吕蒙：“卦说敌人远奔，你用何策擒他？”吕蒙笑道：“卦象正合我的计策。关羽就算有冲天翅膀，也飞不出我的罗网了。”