蜀汉建兴七年夏四月，诸葛亮在祁山扎了三座大寨，专门等着魏军来战。
司马懿带兵到了长安，张郃来迎接，把之前的情况详细说了一遍。司马懿让张郃当先锋，戴陵做副将，领十万兵马到祁山，在渭水南岸扎下营寨。
郭淮、孙礼进营来见司马懿。
司马懿问：“你们跟蜀兵交过手没有？”
两人回答：“还没有。”
司马懿说：“蜀兵千里远来，最怕拖，急着要速战速决。现在到了这里却不打，肯定有别的打算。陇西那边有什么消息吗？”
郭淮说：“探子回报各郡都防守很紧，日夜提防，没什么异常。只有武都、阴平两处还没有消息传回来。”
司马懿说：“我自会派人跟孔明正面交战。你们俩赶紧从小路去救武都和阴平，绕到蜀兵背后去袭击，他们必定自乱阵脚。”
两人领了计策，带兵五千，从陇西小路赶去救武都、阴平，打算偷袭蜀军后方。
路上郭淮对孙礼说：“你觉得仲达比孔明如何？”
孙礼说：“孔明比仲达强多了。”
郭淮说：“孔明虽然厉害，可这一招足以显出仲达有过人的智谋。蜀兵要是正攻打两郡，我们从后面抄过去，他们岂能不乱？”
正说着，忽然哨马来报：“阴平已经被王平攻破了，武都也被姜维攻破了。前面离蜀兵不远了。”
孙礼说：“蜀兵既然已经攻下了城池，为什么还在外面列阵？必定有诈。不如赶紧撤。”
郭淮同意。刚传令退兵，忽然一声炮响，山背后冲出一支兵马，旗上大书“汉丞相诸葛亮”。中间一辆四轮车，诸葛亮端坐车上，左边关兴，右边张苞。
郭淮、孙礼一看，大惊失色。
诸葛亮大笑道：“郭淮、孙礼别跑了！司马懿的计策，怎能瞒得过我？他每天派人在前面交战，却叫你们来偷袭我军后方。武都和阴平我已经拿下了。你们俩不早投降，还想跟我决战吗？”
郭淮、孙礼听了，惊慌失措。忽然背后喊杀连天，王平、姜维带兵从后面杀来，关兴、张苞又从前面冲杀。两面夹攻，魏兵大败。郭淮、孙礼丢了马，爬上山坡逃走。张苞望见，纵马追赶，不料连人带马跌进山涧里。后军急忙把他救起来，头已经摔破了。诸葛亮派人把他送回成都养伤。
郭淮、孙礼逃回去见司马懿，说：“武都、阴平两郡已经丢了。孔明在半路埋伏，前后夹击，我们大败，弃了马步行才逃回来。”
司马懿说：“不是你们的错，孔明算在我们前面了。你们再带兵去守雍城和郿县，千万别出战。我自有破敌的办法。”
两人告辞走了。
司马懿又叫来张郃、戴陵吩咐：“孔明得了武都、阴平，必定去安抚百姓稳定民心，不在营中。你们俩各带一万精兵，今晚出发，抄到蜀兵营后，一齐奋勇杀过去。我自带兵在前面布阵，等蜀兵一乱，我大军压上，两下合力，可以夺下蜀寨。只要占了这山地，破敌就不难了。”
两人领命而去。戴陵在左，张郃在右，各走小路，深入蜀兵后方。三更时分，两军会合，从蜀兵背后杀来。走了不到三十里，前军停了。
张郃、戴陵纵马去看，只见几百辆草车横在路上堵住了去路。
张郃说：“这肯定有准备，赶紧撤回去。”
刚传令退兵，满山火光齐亮，鼓角震天，伏兵从四面杀出，把两人团团围住。
诸葛亮在祁山上大喊：“戴陵、张郃听好：司马懿以为我去武都、阴平安抚百姓不在营中，才叫你们来劫我的寨，却正中了我的计。你们俩是无名下将，我不杀你们，快快下马投降！”
张郃大怒，指着诸葛亮骂道：“你这个山野村夫，侵犯我大国疆土，怎敢说这种话！我若抓住你，定将你碎尸万段！”
说完纵马挺枪往山上冲。山上箭石如雨，张郃上不去，便舞枪冲出重围，无人敢挡。蜀兵把戴陵围在中心。张郃杀出去没见戴陵，又翻身杀回重围，救出戴陵。
诸葛亮在山上看张郃在万军中往来冲杀，勇猛无比，对左右说：“以前听说张翼德大战张郃，人人都怕。今天亲眼见了，果然勇猛。这人留着必是蜀中大患，得除掉他。”便收兵回营。
司马懿布好阵势，等着蜀兵乱动就一齐进攻。忽见张郃、戴陵狼狈跑回来，说孔明早有防备，大败而归。
司马懿大惊：“孔明真是神人！不如先退。”传令大军全回本寨，坚守不出。
诸葛亮大胜，缴获器械马匹无数，带大军回寨。每天让魏延去挑战，魏兵就是不出。一连半个月没打一仗。
诸葛亮正在帐中思考，忽然报说天子派侍中费祎送诏书来了。诸葛亮接入营中，焚香行礼，开诏宣读：
“街亭那一仗，错在马谡。你却把过错揽到自己身上，一再贬降自己。朕尊重你的意思，暂时照你说的办。前年出兵，斩了王双；今年征讨，郭淮逃窜；收降氐羌，收复两郡，威震敌胆，功勋显赫。现在天下动荡，大敌未除，你身负重任，关系国家安危，却长期自我贬抑，这不能光大你的功业。现在恢复你丞相之职，不要再推辞了。”
诸葛亮听完，对费祎说：“国家大事还没完成，我怎能复任丞相？”坚决推辞。
费祎说：“丞相若不受职，既违背天子心意，又冷了将士的心。暂且接受吧。”
诸葛亮这才拜受。费祎告辞离去。
诸葛亮见司马懿不出战，想了一计，传令各寨全部拔营。探子报知司马懿，说孔明退兵了。
司马懿说：“孔明肯定有大谋划，不能轻举妄动。”
张郃说：“这肯定是粮尽撤兵，为什么不追？”
司马懿说：“我料孔明去年大丰收，今年麦子又熟了，粮草充足。虽然运输困难，也足够撑半年，怎会轻易就走？他见我们连日不战，故意用这个计来引我们上钩。派人远远侦察一下。”
探子回报：“孔明离这里三十里下寨了。”
司马懿说：“我料他果然没走。只管坚守营寨，不可轻进。”
过了十来天，毫无消息，也不见蜀将来挑战。司马懿再派人探，回报说蜀兵已经拔营走了。司马懿不信，换了便衣混在士兵中亲自去看，果然见蜀兵又退了三十里下寨。
司马懿回营对张郃说：“这是孔明的计策，不能追。”
又过了十来天，再派人探，回报说蜀兵又退了三十里下寨。
张郃说：“孔明用缓兵之计，慢慢退向汉中。都督为什么还怀疑，不早点追？我愿意去决一死战！”
司马懿说：“孔明诡计多端，万一有闪失，会挫我军锐气。不可轻进。”
张郃说：“我若败了，甘愿受军法处置。”
司马懿说：“既然你要去，就分两路兵。你带一路先走，要拼死力战，我随后接应，防备伏兵。你明天先进军，在半路扎营，后天再战，这样兵力不会疲乏。”
分兵完毕。
第二天张郃、戴陵带数十员副将和三万精兵，奋勇前进，到半路下寨。司马懿留下大部队守寨，只带五千精兵随后进发。
诸葛亮早已暗中派人侦察，见魏兵在半路歇下了。当夜他召集众将商议：“魏兵来追，必定死战。你们要以一当十，我用伏兵断其后路。非智勇双全的将领先不可当此重任。”说完看向魏延。
魏延低头不语。
王平站出来说：“我愿意去。”
诸葛亮问：“若有闪失怎么办？”
王平说：“愿立军令状。”
诸葛亮叹道：“王平肯舍身冒箭石，真是忠臣！不过魏兵分两路前后而来，会截断我们的伏兵。王平虽智勇双全，只能对付一头，怎能分身两处？还得再有一个将一同去才好。可惜军中再没有敢舍命冲杀的人了！”
话音未落，一将站出来：“我愿意去！”
诸葛亮一看，是张翼。
诸葛亮说：“张郃是魏国名将，万夫莫敌，你不是他对手。”
张翼说：“若出差错，愿献上人头。”
诸葛亮说：“你既然敢去，就与王平各带一万精兵埋伏在山谷中。等魏兵赶上，等他们过去，你们就从后面掩杀。如果司马懿随后赶到，就分兵两头：张翼挡住后队，王平截住前队。两军都要死战。我另外还有计策相助。”
二人领命去了。
诸葛亮又叫姜维、廖化，给他们一个锦囊，吩咐道：“你们带三千精兵，偃旗息鼓，埋伏在前山上。如果看见魏兵把王平、张翼围住，十分危急，不要去救，只打开锦囊看计，自有解围之策。”
二人领命去了。
他又叫吴班、吴懿、马忠、张嶷四将，附耳吩咐：“明天魏兵来了，锐气正盛，不要硬接，边打边退。等看到关兴带兵来掠阵，你们就回军追杀，我自有兵接应。”
四将领命去了。
又叫关兴吩咐：“你带五千精兵埋伏在山谷中，看到山上红旗摇动就杀出来。”
关兴领命而去。
张郃、戴陵带兵杀来，快如风雨。马忠、张嶷、吴懿、吴班四将接着出战。张郃大怒，驱兵追杀。蜀兵边打边退。魏兵追了约二十多里，正逢六月天，酷热难耐，人和马都汗如雨下。追到五十里外，魏兵全累得直喘。
诸葛亮在山上把红旗一招，关兴引兵杀出。马忠等四将也一齐回身掩杀。张郃、戴陵拼死不退。忽然喊声大震，两路军杀出来，是王平和张翼，奋勇追杀，截断他们的后路。
张郃大喊：“众将听令！到了这个地步，不决一死战，还等什么！”
魏兵奋力冲杀，却脱不了身。忽然背后鼓角震天，司马懿亲自带精兵杀到。司马懿指挥众将把王平、张翼围在中心。
张翼高呼：“丞相真是神人！早就料到了，必有妙计。我们决一死战！”
他分兵两路：王平截住张郃、戴陵，张翼全力抵挡司马懿。两边死战，喊杀连天。
姜维、廖化在山上看，见魏兵势大，蜀兵渐渐抵不住了。姜维对廖化说：“这么危急，打开锦囊看计吧。”
两人拆开一看，里面写着：“如果司马懿兵来把王平、张翼围得很紧，你们可分两路，直接去袭司马懿的大营。司马懿必定急忙回救，你们趁乱攻打。就算夺不下营，也能大胜。”
二人大喜，分兵两路直扑司马懿大营。
原来司马懿也怕中孔明的计，一路上不断派人传报消息。他正在催战时，忽然快马飞报，说蜀兵两路直取大寨去了。
司马懿大惊失色，对众将说：“我料孔明有计，你们不信，硬要追来，这下误了大事！”急忙带兵回撤。军心慌乱，四散奔逃。张翼随后追杀，魏兵大败。张郃、戴陵见势孤，也往山间小路逃走。
蜀兵大胜，关兴引兵接应各路。司马懿大败一场，跑回营寨时蜀兵已经撤了。
司马懿收拢败军，责骂众将：“你们不懂兵法，只凭血勇，硬要出战，才招致此败。今后切不可轻举妄动。再有不遵令的，严正军法！”
众将羞愧退下。这一仗魏兵死伤极多，丢下无数马匹器械。
诸葛亮收兵回营，正想再进军，忽然有人从成都来报，说张苞死了。诸葛亮听了放声大哭，口吐鲜血，昏倒在地。众人救醒后，诸葛亮从此卧病不起。诸将无不感动。
后人作诗叹道：“悍勇张苞欲建功，可怜天不助英雄！武侯泪向西风洒，为念无人佐鞠躬。”
过了十来天，诸葛亮叫董厥、樊建等人进帐吩咐：“我觉得头昏眼花，不能理事了。不如先回汉中养病，再做打算。你们千万不要泄露消息，司马懿若知道了，必定来攻。”
他传令当夜悄悄拔寨，全部退回汉中。诸葛亮走了五天后，司马懿才得到消息，长叹道：“孔明真有神出鬼没之计，我比不上他！”
于是司马懿留诸将守寨，分兵把守各处关隘，自己带兵回朝。
诸葛亮把大军屯在汉中，自己回成都养病。文武官员出城迎接，送进丞相府。后主亲自来探病，命御医调治，渐渐好转。
建兴八年秋七月，魏都督曹真病愈，上表说：“蜀兵多次犯境，屡次侵扰中原，若不剿除，必成后患。如今秋凉，兵马安闲，正是征伐的好时候。臣愿与司马懿同领大军直入汉中，剿灭奸党，肃清边境。”
魏主大喜，问侍中刘晔：“子丹劝朕伐蜀，你觉得怎么样？”
刘晔说：“大将军说得对。现在不剿除，以后必成大患。陛下可以出兵。”
曹睿点头。刘晔出宫回家，众大臣来探望，问：“听说天子跟你商议伐蜀的事，怎么样？”
刘晔说：“没这回事。蜀地有山川之险，不是那么容易打的，白白耗费兵马，对国无益。”
众官都沉默地走了。
杨暨进宫上奏：“昨天听说刘晔劝陛下伐蜀，今天跟群臣商议时又说不能打，这是欺骗陛下啊。陛下为什么不召他来问清楚？”
曹睿召刘晔进来问：“你劝朕伐蜀，现在又说不能伐，怎么回事？”
刘晔说：“臣仔细想了想，蜀的确不可伐。”
曹睿大笑。过了一会儿杨暨出去了。
刘晔上奏说：“臣昨天劝陛下伐蜀，是国家大事，怎能随便泄露给别人？兵者诡道也，事情没发动之前要绝对保密。”
曹睿恍然大悟：“你说得对。”从此更加敬重刘晔。
十来天后司马懿入朝，曹睿把曹真上表的事一一说了。
司马懿说：“臣料东吴不敢动兵，现在正好趁这个时机去伐蜀。”
曹睿当即拜曹真为大司马、征西大都督，司马懿为大将军、征西副都督，刘晔为军师。三人辞别魏主，带四十万大军，先到长安，直奔剑阁来取汉中。郭淮、孙礼等各走各路。
消息传到成都。这时诸葛亮已经养好了病，每天操练兵马，演练八阵图法，都练得非常精熟，正想北伐中原。听到魏军来犯的消息，便叫来张嶷、王平吩咐：
“你们俩先带一千兵去守陈仓古道，挡住魏兵。我随后提大军接应。”
两人说：“听说魏军四十万，号称八十万，声势这么大，只给我们一千兵去守关口？如果魏兵大举来攻，怎么抵挡？”
诸葛亮说：“我想多给你们兵，怕士兵太辛苦。”
张嶷和王平面面相觑，都不敢去。
诸葛亮说：“若出了差错，不是你们的罪过。不必多说了，赶紧去。”
两人哀求道：“丞相要是想杀我们二人，就在这儿杀了吧，我们实在不敢去。”
诸葛亮笑道：“怎么这么笨！我让你们去，自有道理。我昨夜仰观天文，见毕星运行到太阴之位，这个月内必有大雨。魏兵虽有四十万，怎敢深入险峻山地？所以不用太多兵，绝不会有损失。我把大军都在汉中安稳住一个月，等魏兵退了，再以大部队掩杀。以逸待劳，我十万之众可以打败魏兵四十万。”
两人听完才大喜，拜辞而去。
诸葛亮随后统大军出汉中，传令各处关口备足干柴草料和细粮，够一个月人马用，防备秋雨。大军宽限一个月，先发放衣食，准备出征。
曹真、司马懿带大军到了陈仓城，发现里面一间房子都没有。找本地人问，都说孔明退兵时放火烧了。
曹真便要从陈仓道进军。
司马懿说：“不能轻进。我夜观天文，见毕星在太阴之位，这个月内必有大雨。如果深入重地，顺利还好。万一有闪失，人马吃苦，要退就难了。不如先在城中搭棚子住下，防备下雨。”
曹真听了他的。
不到半个月，天降大雨，下个不停。陈仓城外平地积水三尺深，军器全湿了，人没法睡觉，日夜不安。大雨连着下了三十天，马没有草料，死了无数，士兵怨声载道。
消息传到洛阳，魏主设坛求晴，也没用。黄门侍郎王肃上疏说：
“古话说：‘千里运粮，士兵面带饥色；砍柴做饭，军队吃不饱。’这还是走平路行军的情况。更何况深入险阻，还要开路前进，劳苦程度要增加百倍。现在又加上大雨，山坡又滑又陡，军队受困展不开，粮草运不上来，这是行军的大忌。听说曹真出兵已过了一个月，才走到半路，修路工程浩大，士兵都在干活。这正好让对方以逸待劳，是兵家最忌讳的。以前武王伐纣，出关又返回；近的比如武皇帝、文皇帝征讨孙权，到了江边也不渡江。这难道不是顺应天时、懂得权变吗？愿陛下体恤暴雨行军的艰难，让士兵休整。以后有机会再乘时用兵。这就是所谓‘让百姓乐意去冒险，他们就忘了死的危险’。”
魏主看了奏表正在犹豫，杨阜、华歆也上疏劝谏。魏主便下诏派使者召曹真、司马懿班师回朝。
曹真跟司马懿商量：“连着下了一个月雨，军心涣散，都不想打了，各有思归之心，怎么禁止？”
司马懿说：“不如先撤。”
曹真说：“要是孔明追来，怎么抵挡？”
司马懿说：“先埋伏两路兵断后，才能撤兵。”
正商议着，使命来召他们回朝。两人便以前队作后队、后队作前队，缓缓撤退。
诸葛亮算着一个月秋雨快完了，天还没晴，便自己带一支兵屯在城固，又传令大军在赤坡集合扎营。他升帐召集众将说：
“我料魏兵必定要走，魏主必定下诏让曹真、司马懿退兵。我若去追，他们定有准备。不如随他们去，再从长计议。”
忽然王平派人来报，说魏兵已经退了。诸葛亮吩咐来人转告王平：“不要追击。我自有破魏兵的办法。”