当天夜里两军混战，一直打到天亮才各自收兵。马超把兵马驻扎在渭口，白天黑夜轮流派兵从前后两边攻打曹操。曹操在渭河上用船和筏子连起三座浮桥，直通南岸。曹仁带兵沿着河岸扎下营寨，又把粮草车连成一排当作屏障。马超听说后，让士兵每人抱一捆草，带上火种，和韩遂一起杀到曹营前，堆起草把放起火来。曹军抵挡不住，扔下营寨就跑，车辆、浮桥全被烧光。西凉兵大胜，把渭河截断了。
曹操立不起营寨，心里又急又愁。荀攸说：“可以挖渭河的沙土筑一座土城，就能守住了。”曹操调了三万士兵挑土筑城。马超又派庞德和马岱各带五百骑兵，来回冲杀捣乱，加上沙土松软，刚筑起来就塌了，曹操一点办法都没有。
这时已到九月末，天气突然变冷，阴云密布，一连好多天不见太阳。曹操正在营里烦闷，忽然有人报告：“有个老人来见丞相，说有计策要献。”曹操把人请进来，见这人瘦骨嶙峋，神态古朴，一问才知道是京兆人，隐居在终南山，姓娄名子伯，道号梦梅居士。曹操用客气礼数招待他。娄子伯说：“丞相想在渭河边扎营已经不是一天两天了，为什么不趁现在这个时机动手呢？”曹操说：“这地方全是沙土，筑不起来呀。您有什么好办法教我？”娄子伯说：“丞相用兵如神，难道没留意天时吗？这几天阴云密布，北风一刮，肯定要大冻。等风起来之后，你让士兵挑土泼水，到天亮时土城就冻成了。”曹操恍然大悟，重重赏赐娄子伯，但娄子伯不肯要，就走了。
当天夜里北风大作。曹操把全部士兵都赶去挑土泼水，没有盛水的器具，就用绢布缝成袋子装上水来浇，一边筑一边冻。等天亮时，沙土和水冻得结结实实，一座土城已经筑好了。探子报告给马超，马超带兵来一看，大吃一惊，怀疑是有神仙帮忙。
第二天，马超集合大军擂鼓前进。曹操独自骑着马出营，身后只跟着许褚一个人。曹操扬着鞭子高声喊道：“孟德一个人骑马到这里，请马超出来说话。”马超骑马挺枪冲出来。曹操说：“你欺负我营寨立不起来，现在一夜之间天助我也筑好了，你还不早点投降？”马超大怒，想冲过去抓住曹操，却看见曹操身后站着一个人，瞪着一双怪眼，手提钢刀勒住马站在那里。马超怀疑那人是许褚，便扬鞭问道：“听说你们军中有个叫虎侯的，在哪儿呢？”许褚提刀大吼一声：“我就是谯郡许褚！”只见他目光如电，威风凛凛。马超不敢轻举妄动，便勒马回去了。曹操也带许褚回寨。两边将士看了，没有一个不害怕的。曹操对众将说：“你们看，贼人也知道仲康是虎侯啊！”从此军中上下都叫许褚“虎侯”。
许褚说：“明天我一定要活捉马超。”曹操说：“马超很勇猛，不可轻敌。”许褚说：“我发誓跟他死战到底！”当即派人送去战书，说虎侯专门约马超明天决战。马超接到战书大怒：“他怎么敢这样小看我！”当即批复：明天誓杀“虎痴”。
第二天，两军出营摆好阵势。马超让庞德带左翼，马岱带右翼，韩遂押中军。马超挺枪纵马立在阵前，高声叫道：“虎痴快出来！”曹操在门旗下回头对众将说：“马超的勇猛不亚于当年的吕布！”话音没落，许褚拍马舞刀就冲出去了。马超挺枪接战。两人打了一百多个回合，不分胜负。战马累了，各自回阵换了马，又出来打。又打了一百多回合，还是分不出输赢。许褚杀得性起，飞马跑回阵中，脱掉盔甲，浑身肌肉暴突，光着膀子提着刀，翻身上马再来跟马超决战。两边将士都看呆了。两人又打了三十多个回合，许褚奋力举刀朝马超砍去，马超一闪躲过，一枪直刺许褚心窝。许褚扔了刀，一把将枪夹住。两人在马上拼命夺枪。许褚力气大，只听“咔嚓”一声，枪杆被拗断了，两人各拿半截在马上乱打。
曹操怕许褚吃亏，赶紧命令夏侯渊和曹洪一起冲出去夹攻。庞德和马岱见曹军将领齐出，便指挥两边铁骑横冲直撞杀了过来。曹军大乱，许褚手臂上中了两箭。众将慌忙退进营寨，马超一直杀到壕沟边上，曹军伤亡过半。曹操下令紧闭营门不出战。马超回到渭口，对韩遂说：“我打了这么多年仗，没见过像许褚这么拼命的，真是名不虚传的‘虎痴’。”
曹操心里盘算着可以用计策打败马超，便秘密命令徐晃和朱灵全部渡过河西扎营，准备前后夹攻。一天，曹操在城墙上看见马超带着几百骑兵，直接冲到营前，来回奔驰快得像飞一样。曹操看了很久，把头盔往地上一摔说：“这个马超不死，我连葬身的地方都没有了！”夏侯渊听了心里又气又火，厉声喊道：“我宁肯战死在这里，也要灭了这马贼！”说完带着自己手下千把人，打开寨门直冲出去。曹操想拦都拦不住，怕他出事，慌忙上马亲自去接应。
马超看见曹兵杀来，把前军变后队、后队变前军，一字排开。夏侯渊杀到，马超迎上去厮杀。马超在乱军中远远看见曹操，就扔下夏侯渊直奔曹操而来。曹操大惊，调转马头就跑，曹军大乱。
马超正在追赶，忽然有人报告说曹操有一支部队已经在河西扎下了营寨。马超大吃一惊，顾不上再追，急忙收兵回寨，跟韩遂商量：“曹操的兵已经偷偷渡过河西了，我们前后受敌，怎么办？”部将李堪说：“不如割地求和，两家先停战，等熬过冬天，到明年春天再想别的办法。”韩遂说：“李堪这话说得对，就这么办。”
马超犹豫不决。杨秋和侯选也都劝他求和。于是韩遂派杨秋当使者，到曹操营里送信商量割地请和的事。曹操说：“你先回寨去，我明天派人回话。”杨秋告辞走了。
贾诩进来见曹操问：“丞相打算怎么办？”曹操反问：“你怎么看？”贾诩说：“兵不厌诈，可以先假装答应，然后用反间计，让韩遂和马超互相猜疑，到时候就能一举打败他们。”曹操拍手大喜：“天下高见大多相同。文和这个主意，正合我心意。”于是派人回信说：“我会慢慢退兵，把河西的地盘还给你。”同时又让人搭浮桥，装出要撤军的样子。
马超收到信，对韩遂说：“曹操虽然答应讲和，但这奸雄诡计多端，我们如果不防备，反而会吃亏。我和叔父轮流调兵，今天叔父防曹操、我防徐晃，明天我防曹操、叔父防徐晃，分头警戒，防他使诈。”韩遂照他的安排去做。
很快有人报给曹操。曹操对贾诩说：“这事成了！”又问：“明天轮到谁对付我这边？”人报：“韩遂。”第二天，曹操带着众将出营，左右围得严严实实，曹操独自骑一匹马站在中间。韩遂的部下有很多不认识曹操的，都出阵来张望。曹操高声说：“你们想看看曹公长什么样吗？我跟普通人一样，没有四只眼睛两张嘴，只是比你们多些智谋罢了。”韩遂的兵都露出畏惧的神色。
曹操派人到阵前对韩遂说：“丞相请韩将军过去说说话。”韩遂便出阵来，见曹操没穿铠甲，也脱了衣甲，只穿轻便衣服骑马出来。两人马头相碰，各自勒住缰绳交谈。曹操说：“我跟你父亲是同年被举为孝廉的，我当初把他当叔父看待。我也跟你一起入仕做官，不知不觉这么多年过去了。将军今年多大年纪了？”韩遂回答：“四十岁了。”曹操说：“当年在京城的时候，我们都是青春年少，想不到现在都到中年了！什么时候天下太平了大家能一起享福啊！”他把当年京城里的旧事一件件细细说来，只字不提军情。说完哈哈大笑，两人谈了一个多时辰才各自告别回寨。
早有人把这事报告给马超。马超急忙来问韩遂：“今天曹操在阵前跟你说了些什么？”韩遂说：“只说了些京城里的旧事。”马超问：“怎么会不说军务上的事呢？”韩遂说：“曹操不提，我又何必一个人提？”马超心里起了疑，没再说什么就走了。
曹操回寨后对贾诩说：“你知道我在阵前跟他聊那些话的意思吗？”贾诩说：“这计策虽然妙，但还不足以让两人彻底翻脸。我有一计，能让韩遂和马超自相残杀。”曹操问他什么计策。贾诩说：“马超是个有勇无谋的人，看不清计谋。丞相亲自写一封信给韩遂，信里写上一些模糊不清的话，关键地方再涂改几处，然后封好送给韩遂，故意让马超知道。马超肯定会来看信。他看见重要地方都被涂改了，一定会猜是韩遂怕他知晓什么机密事，自己改掉的，这正好跟他俩单独会面没说军情的事对上，一怀疑就必定生乱。我再暗中联络韩遂手下的将领，让他们互相挑拨，马超就能拿下了。”曹操说：“这计策太妙了。”当即写了一封信，把关键之处全涂掉，然后封好，故意多派些随从送到韩遂寨里去，送完信就回来了。
果然有人把这消息报给马超。马超越发疑心，直接跑到韩遂那里要信看。韩遂把信给他，马超看见上面涂改得乱七八糟，问韩遂：“这信上怎么都改得一塌糊涂？”韩遂说：“原信拿来就是这样，我也不知道怎么回事。”马超说：“哪有把草稿寄给别人的？肯定是叔父怕我知道详细，先把它涂改了。”韩遂说：“也许是曹操弄错了，把草稿封进来了。”马超说：“我不信。曹操是个精细人，怎么会出这种差错？我跟叔父合力杀贼，你怎么突然变了心？”韩遂说：“你要是不信我，明天我在阵前把曹操叫出来说话，你从阵里冲出来一枪刺死他，这总行了吧？”马超说：“要真这样做，才能看见叔父的真心。”两人说定了。
第二天，韩遂带着侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵，马超躲在门旗后面。韩遂派人到曹操营前高喊：“韩将军请丞相出来说话。”曹操让曹洪带几十个骑兵出阵去见韩遂。两马相隔几步，曹洪在马上欠身说：“昨夜丞相拜托将军的话，千万别有差错。”说完立刻调头回去了。
马超在门后听得清清楚楚，勃然大怒，挺枪拍马就要刺韩遂。五将连忙拦住，好说歹说劝回寨里。韩遂说：“贤侄你别多心，我绝没有坏心。”马超哪还肯信，气冲冲地走了。
韩遂跟五将商量：“这事可怎么解释？”杨秋说：“马超仗着自己武艺高强，平时就常有欺压您的心思，就算胜了曹操，他又怎肯甘心让着您？以我看，不如暗中去投靠曹操，日后至少也落个封侯拜相。”韩遂说：“我跟马腾结拜兄弟，怎么忍心背叛他？”杨秋说：“事到如今，也顾不了那么多了。”韩遂问：“谁可以去通消息？”杨秋说：“我愿意去。”韩遂便写了密信交给杨秋送到曹操寨里，说愿意投降。曹操大喜，答应封韩遂为西凉侯、杨秋为西凉太守，其他将领也都给官职，约定以放火为信号里应外合，共同对付马超。杨秋拜别回来，把事情全告诉了韩遂，说：“约定今夜放火，内应外合。”韩遂大喜，让军士在中军帐后堆满干柴，五将各自带刀剑随时听命。韩遂打算设宴把马超骗来，在酒席上动手，正在犹豫没定下来。
没想到马超早就把情况探听得清清楚楚。他只带几个随从，提剑先赶过去，让庞德和马岱在后面接应。马超悄悄走进韩遂帐中，只见五将正跟韩遂密谈，正听到杨秋嘴里说：“事不宜迟，赶紧动手！”马超大怒，挥剑直冲进去，大喝一声：“你们这群贼人竟敢谋害我！”众人大惊。马超一剑朝韩遂面门砍去，韩遂慌忙伸手挡，左手当场被砍掉。五将一齐挥刀扑上来，马超几步退出帐外，五将围住他乱砍。马超独挥宝剑，力敌五将。剑光闪处鲜血四溅，砍翻了马玩，剁倒了梁兴，剩下三将各自逃命。马超又冲进帐里去杀韩遂，但韩遂已经被左右救走了。这时帐后火起，各营的兵都动了起来。马超急忙上马，庞德和马岱也赶到，几路人马混战成一团。
马超带着兵杀出重围时，曹操大军从四面合围上来：前面有许褚，后面有徐晃，左边夏侯渊，右边曹洪。西凉兵自己人打自己人，乱作一团。马超不见了庞德和马岱，只带着一百多骑兵守在渭桥上。天刚蒙蒙亮，只见李堪带着一队兵从桥下经过，马超挺枪纵马追过去，李堪拖着枪逃跑。这时于禁从马超背后追来，张弓射马超。马超听见弦响赶紧躲开，结果箭射中了前面的李堪，李堪落马而死。马超回马杀于禁，于禁拍马跑了。马超回到桥上驻守。
这时曹操的大军前后都涌了上来，虎卫军冲在最前面，乱箭一齐朝马超射来。马超用枪拨开，箭纷纷落地。他命令随从骑兵往来冲杀，无奈曹兵包围得铁桶一般，冲不出去。马超在桥上大喝一声，杀向河北，但随从骑兵全被截断了。马超独自在阵中冲杀，被暗箭射中了战马，马超摔倒在地，曹军逼了过来。正在危急关头，西北角突然杀来一彪人马，正是庞德和马岱。两人救了马超，把军中的战马给他骑上，杀出一条血路，朝西北方向逃去。
曹操听说马超跑了，传令众将：“不分白天黑夜，务必追上马超。拿到他首级的，赏千金、封万户侯；活捉的，封大将军。”众将领命，个个争功，一路紧追。马超顾不上人困马乏，只顾拼命逃。随从骑兵渐渐都散了，走不动的步兵多数被抓住。最后只剩下三十多骑，跟着庞德和马岱往陇西临洮方向逃去。
曹操亲自追到安定，得知马超已经跑远，才收兵回了长安。众将都到齐了，韩遂已经没了左手，成了残废，曹操让他在长安休养，封了西凉侯。杨秋、侯选都封列侯，让他们守渭口。曹操下令班师回许都。
凉州参军杨阜前来长安见曹操。曹操问他什么事，杨阜说：“马超有吕布一样的勇猛，又很得羌人的心。现在丞相如果不乘势把他剿灭，等他养足力气，陇西一带就不再归朝廷所有了。请丞相暂且别回兵。”曹操说：“我本来也想留兵征讨他，只是中原事务繁多，南方也没平定，不能久留。你帮我守住这里吧。”杨阜答应了，又保荐韦康当凉州刺史，一起带兵驻守冀城，防备马超。杨阜临走时又请求说：“长安一定要留下重兵作为后援。”曹操说：“我已经安排好了，你放心。”杨阜便告辞走了。
众将问曹操：“当初贼兵占据潼关，渭北的路断了，丞相不从河东攻打冯翊，反而死守潼关，拖延了好多天才北渡，扎营固守，这是为什么？”曹操说：“当初贼兵守着潼关，我刚到的时候如果就去打河东，贼兵肯定要分兵把守各个渡口，那河西就过不去了。所以我故意把大军全聚在潼关前，让贼兵都去守南边，河西就没有防备，因此徐晃和朱灵才能渡过去。然后我带兵北渡，连起车辆树起栅栏做成甬道，筑起冰城，是想让贼兵觉得我们弱，骄傲起来不做防备。我再巧用反间计，养足了将士的力气，一举击败他们。这就叫迅雷不及掩耳。用兵的变通，本来就不止一种办法。”
众将又问：“丞相每次听说贼兵增兵添将，反而面有喜色，这又是为什么呢？”曹操说：“关中偏远，如果这些贼兵各自占据险要地方，要征讨他们没个一两年根本平不了。现在他们全聚到一处来，人数虽多，但人心不齐，容易离间，一次就能全部消灭，所以我高兴啊。”众将都拜服说：“丞相的神机妙算，我们远远比不上。”曹操说：“也靠你们文武众将的功劳。”于是重重赏赐了全军。留下夏侯渊屯兵长安，收降的士兵分拨到各部。夏侯渊保举冯翊高陵人张既当京兆尹，跟自己一起守长安。曹操班师回许都，献帝排了銮驾出城迎接，下诏允许曹操“赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”，照汉初萧何的旧例。从此曹操威震朝廷内外。
这个消息传到汉中，惊动了汉宁太守张鲁。张鲁是沛国丰县人，他祖父张陵在西川鹄鸣山造作道书迷惑百姓，人们都很敬奉他。张陵死后儿子张衡接着传教。凡是学道的人要交五斗米，所以世人叫他们“米贼”。张衡死后张鲁接着干。张鲁在汉中自称“师君”，来学道的叫“鬼卒”，头目叫“祭酒”，管人多的叫“治头大祭酒”。他以诚信为主，不许欺诈。有人生病就设坛让病人待在静室里自己反省过错当面说出来，然后替他祈祷。主管祈祷的叫“奸令祭酒”。祈祷时写上病人姓名和认罪的意思，写三道文书叫“三官手书”，一道放山顶上奏天，一道埋地里告地，一道沉水里报水官。做完这些病好了，就交五斗米答谢。又设义舍，里面备好饭菜、柴火、肉食，过路的人按自己饭量随便吃，多拿的人受天罚。境内犯法的，先宽恕三次，不改的才用刑。这地方没有官府，全由祭酒管。就这样张鲁在汉中称雄了三十年。朝廷因为路途远没法征伐，就封他做镇南中郎将、汉宁太守，只要他进贡就行。
这天张鲁听说曹操打败了西凉兵，威震天下，便召集手下商议：“西凉马腾被杀，马超刚打了败仗，曹操肯定要来侵犯我汉中。我想自称汉宁王，带兵抵抗曹操，你们看怎么样？”阎圃说：“汉川百姓有十万多户，财富粮足，四面险要坚固。现在马超刚败，从子午谷逃进汉中的西凉百姓不下几万人。我的意思是益州刘璋昏庸软弱，不如先拿下西川四十一州作为根基，然后再称王也不晚。”张鲁大喜，便跟弟弟张卫商量起兵的事。很快就有探子把这消息报进了川中。
益州刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉鲁恭王的后代。汉章帝元和年间改封到竟陵，旁支子孙就住在了那里。后来刘焉做到益州牧，兴平元年背上长疽疮死了，州里的大官赵韪等人共同保举刘璋当了益州牧。刘璋曾杀了张鲁的母亲和弟弟，两人因此结下仇。刘璋派庞羲当巴西太守，防备张鲁。这时庞羲探知张鲁要起兵攻打西川，急忙报告刘璋。刘璋一向懦弱，听说这消息又怕又愁，赶紧召集众官商议。忽然有一个人昂然站了出来说：“主公放心。我虽然没什么本事，但凭我三寸不烂之舌，保管叫张鲁不敢正眼看咱们西川。”