曹操正和大臣们商议怎么打刘备和孙权，陈群站出来说：“刘备和孙权现在像嘴唇和牙齿一样互相依靠。刘备要去打西川，丞相不如先派兵去打江南。孙权肯定要向刘备求救，但刘备正盯着西川，不会去救他。孙权一败，江东就是我们的了。江东一拿下，荆州也跑不掉，最后再取西川，天下就平定了。”曹操听了很高兴，立刻点起三十万大军，准备去打江南，还让合肥的张辽准备好粮草。
消息传到东吴，孙权急忙召集手下商量。张昭说：“赶紧派人去找鲁肃，让他写信给刘备，请刘备一起抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩，刘备肯定会听他的；况且刘备还是我们东吴的女婿，于情于理也该帮忙。刘备肯来，江南就安全了。”孙权听了，马上派人去通知鲁肃。
鲁肃写信送到荆州，刘备看完信，留使者住下，又派人去请诸葛亮。诸葛亮来了之后，刘备把信给他看。诸葛亮笑着说：“不用动江南的兵，也不用动荆州的兵，我自有办法让曹操不敢正眼看东南。”他回信让鲁肃放心，说皇叔自有退敌之计。刘备疑惑地问：“曹操三十万大军压境，先生到底有什么妙计？”诸葛亮说：“曹操最怕的就是西凉兵。他杀了马腾，马腾的儿子马超现在统领西凉军队，肯定恨曹操恨得要命。主公写封信去联络马超，让他发兵攻打关中，曹操哪还有空来打江南？”刘备大喜，立刻写信派人送往西凉。
马超在西凉，夜里做了个梦，梦见自己躺在雪地里，一群老虎来咬他。惊醒后心里很不安，把手下将领叫来说了梦境。庞德站出来说：“雪地遇虎，这梦不是好兆头。恐怕是老太爷在许昌出了什么事吧？”话音刚落，马岱踉踉跄跄跑进来，跪在地上大哭：“叔父和弟弟都死了！”马超大惊，急忙问怎么回事。马岱哭着说：“叔父和黄奎密谋刺杀曹操，事情败露，全被斩首，两个弟弟也遇害了。只有我扮成商人连夜逃了出来。”马超听后哭倒在地，被众人扶起，咬牙切齿地痛骂曹操。
这时有人报说刘备派人送信来了。马超拆开一看，信上写着：“汉室不幸，曹操专权，欺君害民。我当初和你父亲一起受过密诏，发誓要杀这个奸贼。现在你父亲被曹操害死，这是不共戴天的血海深仇。你要是能带西凉兵从右边攻打曹操，我就带荆襄兵从前面截击，曹操必败，大仇可报，汉室可兴。盼你回音。”马超看完，流着泪写了回信，打发使者先走，随后就准备起兵。
正要出发，韩遂派人请马超过去。马超到了韩遂府上，韩遂拿出曹操的信给他看，信上说：“要是能把马超抓住送到许昌，就封你为西凉侯。”马超当即跪下说：“叔父就把我们兄弟绑了送去许昌吧，免得叔父动刀动枪。”韩遂赶忙扶起他说：“我跟你父亲是结拜兄弟，怎么能害你？你要起兵，我一定帮你。”马超感激地拜谢。韩遂下令把曹操的使者推出去斩了，然后集合手下八部兵马——侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋，加上马超的庞德、马岱，总共二十万大军，浩浩荡荡杀向长安。
长安太守钟繇急忙报告曹操，同时带兵出城迎战。马岱带一万五千先锋部队杀到，钟繇出马对话，没说几句就动起手来，只一个回合钟繇就大败而逃。马超和韩遂的大军随后赶到，把长安城团团围住。长安城墙坚固，护城河又深又险，攻了十天都没攻下来。
庞德献计说：“长安城里土硬水咸，不好喝，柴火也缺。我们围了十天，城里军民肯定又饿又慌。不如假装退兵，等他们出城打柴取水，再杀个回马枪。”马超一听，连声叫好，立刻下令全军撤退，自己亲自断后。钟繇第二天登城一看，马超兵果然撤了，怕有埋伏，先派人去打探，确认走远了才放心，打开城门放军民出去打柴打水。到了第五天，突然报说马超兵又杀回来了，军民慌乱往回跑，钟繇赶紧关城门。
夜里三更时分，西门突然起火。钟繇的弟弟钟进赶来救火，庞德从城边杀出，一刀砍死钟进，打开城门放马超和韩遂的大军入城。钟繇只得从东门逃跑。马超占了长安，犒赏三军。
钟繇退守潼关，赶紧派人飞报曹操。曹操听说长安丢了，哪还有心思打江南，马上叫曹洪和徐晃带一万人马去替钟繇守潼关，并且下令：“十天之内丢了关隘，斩首；过了十天，就不怪你们了。我随后带大军赶到。”曹仁提醒说：“曹洪性子急，恐怕误事。”曹操说：“你押粮草随后接应就是。”
曹洪和徐晃到了潼关，替换钟繇死守，不管马超怎么叫骂都不出战。马超的兵日夜轮流在关下骂阵，把曹操祖宗三代都骂遍了。曹洪气得要冲下去厮杀，徐晃死死拦住：“这是马超故意激你，千万不能上当，等丞相大军到了再说。”到了第九天，曹洪在关上看西凉兵都下马坐在草地上，不少人都累得躺在地上睡觉，忍不住点了三千兵马杀下关去。西凉兵扔下兵器战马就跑，曹洪一路追下去。徐晃正在清点粮车，听说曹洪出关，大吃一惊，急忙带兵赶去，大声喊曹洪回来。这时背后喊声大起，马岱带兵杀到，左右两边马超和庞德又截住去路，混战一场。曹洪大败，折了大半人马，勉强逃回关上，西凉兵紧追不舍，曹洪和徐晃只好弃关而逃，半路遇上曹仁的救兵才脱身。
曹洪丢了潼关，来见曹操。曹操问：“限你十天，怎么第九天就丢了？”曹洪说：“西凉兵天天骂阵，我看他们懈怠了，趁势追击，没想到中了奸计。”曹操转头斥责徐晃：“你该明白事理！”徐晃说：“我劝了他多次他不听。当时我在关上看粮车，等知道时他已杀下去了，我赶紧追，结果还是中计了。”曹操大怒，要斩曹洪，众将求情，曹洪认罪才免了死罪。
曹操大军直逼潼关。曹仁建议先安营扎寨，曹操便分了三寨，左寨曹仁，右寨夏侯渊，自己居中。次日，曹操带三寨人马出阵，正遇上西凉军。两边摆开阵势，曹操一看西凉兵个个精壮，再看马超，面白唇红，腰细膀宽，银甲白袍，手持长枪，威风凛凛，旁边站着庞德和马岱，曹操暗暗称奇。他纵马向前说：“你是汉朝名将之后，为什么要造反？”马超咬牙切齿骂道：“曹操奸贼！你欺君害民，罪该万死！害死我父亲和弟弟，此仇不共戴天！我要活捉你，生吃你的肉！”说完挺枪直冲过来。于禁迎上去，打了八九个回合就败了；张郃上去，战了二十回合也败了；李通上去，没几个回合就被马超一枪刺死。马超把枪一招，西凉兵蜂拥而上，曹军大败。
马超、庞德、马岱带着一百多骑兵直冲中军来捉曹操。曹操在乱军中听见西凉兵大叫：“穿红袍的是曹操！”他赶紧在马上脱下红袍。又听见喊：“长胡子的是曹操！”他慌忙拔出佩刀割断胡子。有人把割胡子的事报告马超，马超又让人喊：“短胡子的是曹操！”曹操赶紧扯下一角旗子裹住脖子逃跑。
曹操正跑着，背后一人追来，回头一看正是马超。曹操吓得马鞭都掉在地上。眼看就要追上，马超一枪刺来，曹操绕着一棵树跑，马超的枪扎在树干上，拔枪时曹操已跑远。马超又追，这时山坡边冲出曹洪，大叫：“别伤我主公！”拦住马超，曹操才脱身。曹洪跟马超打了四五十回合，渐渐刀法散乱，力气不支，幸好夏侯渊带人赶到，马超怕中埋伏，拨马回去了。
曹操回寨后叹道：“我要是杀了曹洪，今天肯定死在马超手里了！”于是重重赏了曹洪。他下令深沟高垒，坚守不出。马超天天带兵到寨前骂阵，曹操传令：“谁乱动就斩！”有将领建议用弓弩对付西凉长枪兵，曹操说：“打不打由我定，不由贼人。他们虽然有长枪，难道能自己冲过来？大家只管守住，他们自然会退。”众将私下嘀咕：“丞相以前打仗都身先士卒，这回败给马超，怎么这么怂了？”
过了几天，探子报说马超又添了羌人两万援兵，曹操反而大喜。众将不解，曹操说：“等我胜了再告诉你们。”又过了三天，关上也增兵了，曹操更高兴，还在帐中摆酒庆贺。众将暗笑他糊涂。曹操问：“你们笑我没破敌之计？你们有什么好主意？”徐晃站出来说：“现在丞相重兵在此，贼兵全在关上，河西肯定空虚。如果派一支部队暗渡蒲阪津，截断贼兵后路，丞相再渡河从北面进攻，贼兵两头顾不上，必定危险。”曹操说：“正合我意！”于是派徐晃和朱灵带四千精兵去河西埋伏，等自己渡河时一起夹击。
曹操又让曹洪在蒲阪津准备船只，留曹仁守寨，自己带兵渡渭河。马超得知消息说：“曹操不攻潼关，却在准备渡船，想断我后路。我带兵沿河北岸阻击，他过不了河，用不了二十天，他粮草一断必乱，那时从南岸出击，曹操就能抓住。”韩遂却说：“不如等他兵渡到一半时从南岸出击，让他的人全死在河里。”马超觉得有理，派人去打探曹操什么时候渡河。
曹操分三批人马渡河，第一批精兵先到北岸扎营。曹操带着一百多亲卫，按剑坐在南岸看着部队渡河。忽然有人喊：“白袍将军来了！”众人都认出是马超，纷纷往船上跑。曹操还坐着不动，按剑让大家别闹。这时人喊马嘶，乱成一片，许褚跳上岸大喊：“贼到了！丞相快上船！”曹操还嘴硬：“贼来又怎样？”回头一看，马超离他不到一百步了。许褚拖曹操下船时，船已经离岸一丈多远，许褚背着曹操一跃上船。岸上士兵纷纷跳下水抓船帮想逃命，船小快翻了，许褚挥刀乱砍，把船边的指头都砍断，才把船划向河心。
马超赶到岸边，见船已到半河，便张弓搭箭，命人绕河射箭。箭像雨点一样飞来。许褚左手举着马鞍替曹操挡箭，右手撑船。船上舵手被射倒，船在急流中打转。许褚一条腿夹住舵，一手撑船，一手举鞍护着曹操，硬是撑住了。这时渭南县令丁斐在南山看到马超追曹操太紧，怕曹操没命，便把自己寨里的牛马全赶到山外，漫山遍野都是牲畜。西凉兵见了都回头抢牛马，没人再追，曹操这才逃脱。
曹操到了北岸，马上下令把船都凿沉。众将赶来时，曹操已经上岸，许褚身上重甲插满了箭。大家拜倒在地问安，曹操大笑道：“我今天差点被这小贼害了！”许褚说：“要不是有人放牛马引诱贼兵，他们肯定拼命追过河来。”曹操问是谁，得知是渭南县令丁斐，便当面道谢，封他做了典军校尉。丁斐说：“贼兵虽然暂时退去，明天肯定还来，得想好对策。”曹操说：“我已经准备好了。”他命令沿河修筑甬道当作营寨脚，外面虚插旗帜做疑兵，又在河边挖壕沟，盖上一层薄土，再派兵引诱贼兵。贼兵冲过来就会陷进去，那时便可反击。
马超回去见韩遂，说：“差点就抓住曹操了，有个猛将背着他跳上船跑了，不知道是谁。”韩遂说：“那是许褚，曹操帐下虎卫军头领，外号虎痴，勇力过人，千万别轻敌。”马超说：“我也早听过他的名头。”韩遂说：“曹操渡河是要抄我们后路，得赶快进攻，不能让他扎稳营寨。”马超说：“我觉得还是守在河北，让他们过不来才是上策。”韩遂说：“那你守寨，我带兵沿河去打曹操怎么样？”马超说：“让庞德当先锋跟叔父去。”
于是韩遂和庞德带五万兵直扑渭南。曹操在甬道两旁设下伏兵，庞德带铁骑冲来，一声喊，人马全掉进陷坑。庞德一跃跳出坑，连杀数人，步行杀出重围。韩遂被困在中间，庞德又冲回去救他，正碰上曹仁的部将曹永，一刀砍翻，夺了马匹，杀开血路救出韩遂往东南跑。马超带兵接应，杀退曹军，救回大半人马，直打到天黑才收兵。清点人数，折了程银、张横，坑里死了两百多人。
马超和韩遂商量：“要是拖久了，曹操在河北扎稳营寨，我们就难打了。不如今晚带轻骑去劫他的野营。”韩遂说：“要分兵前后呼应。”于是马超当前锋，庞德、马岱在后接应，当夜出发。
曹操收兵回渭北后召集众将说：“贼兵欺我们没立好营寨，今晚肯定来劫营。大家四面埋伏，中间放空营，号炮一响伏兵齐出，可以一网打尽。”众将照办。当夜，马超先派成宜带三十骑去探路，成宜见营中没人，直冲中军。曹军见西凉兵到了，便放号炮，四面伏兵齐出，围住了那三十骑，成宜被夏侯渊杀死。而马超自己带着庞德、马岱分三路从后面杀了过来。