诸葛亮带着大军从南方凯旋，孟获带着大大小小的洞主酋长和部落百姓，跪了一路送行。大军走到泸水边时，正值九月秋天，忽然天上乌云密布，狂风大作，江面上浪涛翻涌，士兵们根本没法渡江。有人赶紧跑回去报告诸葛亮。
诸葛亮把孟获叫来问：“这水是怎么回事？”
孟获说：“这水里一直有个猖神作怪，过路的人必须祭祀它才行。”
诸葛亮问：“那用什么来祭？”
孟获回答：“以前我们国中遇到猖神作乱，就用七七四十九颗人头，再加上黑牛白羊来祭，祭完风平浪静，还能保连年丰收。”
诸葛亮皱起眉头：“我现在已经平定了南方，怎么还能随便杀人？”说完他亲自走到泸水岸边去看。果然阴风阵阵，波涛汹涌，人和马都吓得直往后退。
诸葛亮心里起疑，就找来当地的土人问情况。
土人告诉他：“自从丞相的大军经过之后，每天晚上都能听见水边有鬼哭神嚎的声音，从黄昏一直哭到天亮，瘴气烟雾里看得见无数阴魂。所以现在没人敢渡河。”
诸葛亮叹了口气：“这是我的罪过啊。之前马岱带着一千多蜀兵，都死在这水里；再加上我们杀死的南人，尸体也丢在这里。那些冤魂怨鬼没法安息，才会闹成这样。我今晚亲自去祭他们。”
土人连忙说：“必须照老规矩，杀四十九颗人头来祭，怨鬼才会散去。”
诸葛亮摇头：“人死了变成怨鬼，我怎么能再杀活人？我自有办法。”他叫来厨房的人，宰了牛马，又用面粉加水揉成团，捏成人头的形状，里面包上牛羊肉来代替，起名叫“馒头”。
当天夜里，诸葛亮在泸水岸边摆好香案，铺上祭品，点了四十九盏灯，挂起招魂的幡旗，把馒头等物整整齐齐摆在地上。到了三更时分，诸葛亮头戴金冠，身披鹤氅，亲自走到祭台前，让董厥宣读祭文。
祭文念完，诸葛亮放声大哭，哭得撕心裂肺。三军将士被他的情绪感染，全都跟着掉泪。孟获那些人也都哭成一片。就在这时候，只见愁云惨雾之中，隐隐约约有几千个鬼魂的影子，随着风飘散而去。诸葛亮让左右的人把祭品全部扔进泸水里。
第二天，诸葛亮带领大军来到泸水南岸，只见云开雾散，风平浪静。蜀兵们平平安安地全部渡过了泸水，果然是“鞭敲金镫响，人唱凯歌还”。
走到永昌的时候，诸葛亮留下王伉、吕凯镇守四郡，打发孟获带自己的人回去，嘱咐他要勤政爱民，好好安抚百姓，别耽误了农事。孟获哭着拜别而去。
诸葛亮自己带着大军回了成都。后主刘禅排了銮驾，出城三十里迎接，亲自下了车，站在路边等诸葛亮。诸葛亮慌忙下车，跪在道旁说：“臣没能快点平定南方，让主上操心，是臣的罪过。”
后主把诸葛亮扶起来，两人同乘一辆车回城，摆下太平宴席，重赏三军。从那以后，远方的邦国来进贡朝拜的有两百多处。诸葛亮奏请后主，把那些战死将士的家庭一一优抚。人心欢悦，朝野清平。
再说魏主曹丕，已经在位七年了。他先娶了甄氏，这甄氏本来是袁绍二儿子袁熙的老婆，是当年攻破邺城时抢来的。后来甄氏生了个儿子叫曹睿，字元仲，从小聪明，曹丕很喜欢他。后来曹丕又纳了安平广宗人郭永的女儿做贵妃，这郭贵妃长得很漂亮，她爹曾经说：“我闺女是女人里的王。”所以大家都叫她“女王”。自从郭贵妃进宫后，甄夫人就失了宠。郭贵妃想当皇后，就跟心腹张韬商量。当时曹丕正生病，张韬就谎称在甄夫人宫里挖出了桐木做的人偶，上面刻着天子的生辰八字，是搞魇镇诅咒。曹丕大怒，把甄夫人赐死，立了郭贵妃当皇后。郭皇后没有儿子，就把曹睿养在身边当自己的儿子。曹丕虽然很喜欢曹睿，却一直没立他当太子。
曹睿长到十五岁，弓马已经很熟练。那年春二月，曹丕带着曹睿出去打猎。走到山坳里，赶出一对母子两只鹿，曹丕一箭射倒了母鹿，回头看那小鹿跑到曹睿马前。曹丕大喊：“我儿怎么不射？”
曹睿在马上哭着说：“陛下已经杀了它的母亲，臣怎么忍心再杀它的儿子呢？”
曹丕听了，把弓扔在地上说：“我儿真是仁德之主啊！”于是封曹睿为平原王。
夏天五月，曹丕得了风寒病，治不好。他把中军大将军曹真、镇军大将军陈群、抚军大将军司马懿三个人叫到寝宫里，又把曹睿叫来，指着他对三人说：“我现在病重，活不了了。这孩子还小，你们三个要好好辅佐他，别辜负我的心意。”
三人赶紧说：“陛下怎么这么说？我们愿竭尽全力侍奉陛下，直到千秋万岁。”
曹丕说：“今年许昌的城门无缘无故自己塌了，这是不祥之兆，我知道自己必死无疑了。”
正说着，内侍来报征东大将军曹休进宫问安。曹丕把他叫进来说：“你们都是国家的柱石之臣，如果能同心辅佐我的儿子，我死也瞑目了！”说完流着泪断了气，享年四十岁，在位七年。
曹真、陈群、司马懿、曹休一边举哀，一边拥立曹睿当大魏皇帝。追谥曹丕为文皇帝，追谥甄氏为文昭皇后。封钟繇为太傅，曹真为大将军，曹休为大司马，华歆为太尉，王朗为司徒，陈群为司空，司马懿为骠骑大将军。其余文武百官各有封赏，大赦天下。
当时雍州、凉州缺人手镇守，司马懿上表请求去守西凉等地。曹睿准了，封司马懿为都督，总管雍、凉兵马。司马懿领了诏书就走了。
很快有细作飞报入川。诸葛亮大吃一惊：“曹丕死了，小孩子曹睿即位，其他人都不足为虑，只有司马懿深有谋略，现在总管雍、凉兵马，如果他把军队训练好了，必定成为蜀国的大患。不如先发兵去打他。”
参军马谡说：“现在丞相刚平定南方回来，军马疲惫，应该休养，怎么还能远征？我有个计策，能让司马懿自个儿死在曹睿手里，不知丞相意下如何？”
诸葛亮问是什么计策。
马谡说：“司马懿虽然是魏国大臣，但曹睿一向对他有疑心。咱们不如悄悄派人去洛阳、邺郡等地散布流言，说司马懿要造反；再伪造一份司马懿告示天下的榜文，到处张贴。让曹睿心里起疑，一定会杀了这个人。”
诸葛亮同意了，马上派人秘密去办这件事。
没过多久，邺郡城门上忽然贴出一张告示。守门人揭下来，拿去奏报曹睿。曹睿打开一看，上面写着：
“骠骑大将军、总管雍凉等处兵马司马懿，谨以信义布告天下：当初太祖武皇帝创立基业，本来想立陈思王曹植当社稷之主，可惜奸臣谗言不断，岁月流逝。皇孙曹睿，向来没有德行，妄自尊大，辜负了太祖的遗愿。如今我顺应天命人心，择日兴兵，以慰万民之望。告示到日，大家该归顺新君的归顺，不顺从的灭九族！特此告知。”
曹睿看完，吓得脸色大变，赶紧问群臣。
太尉华歆说：“司马懿上表请求守雍、凉，正是为了这个。当初太祖武皇帝曾对我说过：司马懿看人像鹰一样，走路像狼一样，不能给他兵权，时间长了必定是国家的大祸。今天反心已经露出来了，应该赶紧杀了他。”
王朗也说：“司马懿深通韬略，善于用兵，向来有大志；如果不早除掉，迟早是祸害。”
曹睿就下旨，要御驾亲征。忽然班部里闪出大将军曹真，上奏说：“不行。先帝托孤给我们几个人，说明他知道司马懿没有异心。现在事情真假还不知道，贸然出兵，反而是逼他造反。这说不定是蜀国或吴国的奸细搞的反间计，想让我们君臣互相残杀，他们好乘虚而入。请陛下明察。”
曹睿说：“如果司马懿真要造反，怎么办？”
曹真说：“如果陛下心里有疑，可以学汉高祖假装巡游云梦的计策。御驾到安邑去，司马懿一定会来迎接；到时候看他的动静，就在车前把他拿下。”
曹睿同意了，让曹真监国，自己亲自率领十万御林军，直奔安邑。
司马懿不知道内情，想在天子面前显显威风，就整顿兵马，带着几万士兵来迎驾。近臣报告说：“司马懿果然带了十多万兵马前来抵抗，确实有反心。”
曹睿慌了，赶紧让曹休先领兵去迎。司马懿看见兵马过来，以为是御驾到了，就趴在道旁迎接。曹休出来说：“仲达，你受先帝托孤之重，为什么要造反？”
司马懿吓得面无人色，汗流浃背，忙问怎么回事。曹休把前因后果说了一遍。
司马懿说：“这是吴、蜀奸细的反间计，想让我们君臣自相残害，他们好乘虚来打。我要亲自去见天子解释。”说完赶紧把兵马退了，跑到曹睿车前跪下哭着说：“臣受先帝托孤之重，怎么敢有异心？这一定是吴、蜀的奸计。臣请求带一支部队，先破蜀，再伐吴，报答先帝和陛下，表明臣的心迹。”
曹睿还是犹豫不决。华歆说：“不能再给他兵权了，应该马上免职，让他回乡。”
曹睿听了，把司马懿削职为民，赶回老家，让曹休总督雍、凉军马。然后曹睿回了洛阳。
细作探知这事，报回蜀中。诸葛亮听了大喜：“我一直想伐魏，就因为有司马懿总管雍、凉兵马。现在他中了计被贬，我还有什么好担心的！”
第二天，后主早朝，大会百官。诸葛亮出班，呈上了一道《出师表》。
后主看完表文说：“相父南征，跋山涉水那么辛苦；刚回成都，凳子还没坐热，又要北伐，恐怕太劳累了吧。”
诸葛亮说：“臣受先帝托孤之重，日夜不敢懈怠。现在南方已平，没有内顾之忧了；不趁这个时候讨伐逆贼、恢复中原，还要等到什么时候？”
忽然太史谯周出班奏道：“臣夜观天象，北方旺气正盛，星宿明亮，现在打不得啊。”他又转头对诸葛亮说，“丞相深通天文，何必勉强呢？”
诸葛亮说：“天道变化无常，怎么能死守着不放？我现在先把大军驻扎在汉中，观察魏国的动静再说。”
谯周苦苦劝谏，诸葛亮不听。于是诸葛亮留下郭攸之、董允、费祎等人当侍中，总管宫中事务；留下向宠当大将，总督御林军马；蒋琬当参军；张裔当长史，掌管丞相府事务；杜琼当谏议大夫；杜微、杨洪当尚书；孟光、来敏当祭酒；尹默、李譔当博士；郤正、费诗当秘书；谯周当太史。内外文武官员一百多人，共同处理蜀国政务。
诸葛亮安排停当，回到府中召集众将，一一分派任务：
前督部是镇北将军、领丞相司马、凉州刺史、都亭侯魏延；
前军都督是领扶风太守张翼；
牙门将是裨将军王平；
后军领兵使是安汉将军、领建宁太守李恢，副将是定远将军、领汉中太守吕义；
兼管运粮的左军领兵使是平北将军、陈仓侯马岱，副将是飞卫将军廖化；
右军领兵使是奋威将军、博阳亭侯马忠，和抚戎将军、关内侯张嶷；
行中军师是车骑大将军、都乡侯刘琰；
中监军是扬武将军邓芝；
中参军是安远将军马谡；
前将军是都亭侯袁綝；
左将军是高阳侯吴懿；
右将军是玄都侯高翔；
后将军是安乐侯吴班；
领长史是绥军将军杨仪；
前将军是征南将军刘巴；
前护军是偏将军、汉城亭侯许允；
左护军是笃信中郎将丁咸；
右护军是偏将军刘敏；
后护军是典军中郎将官雝；
行参军是昭武中郎将胡济、谏议将军阎晏、偏将军爨习、裨将军杜义、武略中郎将杜祺、绥戎都尉盛孛攵；
从事是武略中郎将樊岐；
典军书记是樊建；
丞相令史是董厥；
帐前左护卫使是龙骧将军关兴；
右护卫使是虎翼将军张苞。
以上所有官员，都跟着平北大都督、丞相、武乡侯、领益州牧、知内外事诸葛亮出征。分拨完毕，又发文书让李严等人守川口，防备东吴。选定建兴五年三月丙寅日，出师伐魏。
忽然帐下一员老将大步走进来，高声说：“我虽然年纪大了，还有廉颇的勇猛、马援的雄风。这两个古人都不服老，为什么不用我？”
大家一看，是赵云。诸葛亮说：“我从平南回来之后，马超病故了，我非常惋惜，觉得少了一条胳膊。现在将军年纪大了，万一有点闪失，会动摇你一辈子的英名，也折了蜀中的锐气。”
赵云厉声说：“我自从跟随先帝以来，上阵从不退缩，遇敌永远冲在前面。大丈夫能战死疆场，那是幸运，我有什么好遗憾的？我愿意当前部先锋！”
诸葛亮再三苦劝，拦不住他。赵云说：“你要不让我当先锋，我就撞死在这台阶上！”
诸葛亮说：“将军一定要当先锋，得找个人跟你一起去。”话没说完，一个人应声而出：“我虽然本事不大，愿意帮老将军先带一军去破敌。”诸葛亮一看，是邓芝。他大喜，立刻拨了五千精兵、十员副将，跟着赵云和邓芝出发。
诸葛亮正式出师那天，后主带着百官送出北门外十里。诸葛亮辞别后主，旌旗遮天蔽日，戈戟密如树林，大军浩浩荡荡朝汉中进发。
魏国边境探到这个消息，飞快报入洛阳。那天曹睿正设早朝，近臣奏报：“边关来报：诸葛亮率领三十多万大军，出屯汉中，派赵云、邓芝当前部先锋，已经进入魏国境内。”
曹睿大惊，问群臣：“谁能当大将，去打退蜀兵？”
忽然一个人应声而出：“臣的父亲死在汉中，这切齿之恨一直没报。现在蜀兵犯境，臣愿意带本部猛将，再请陛下赐关西兵马，前往破蜀。上为国家效力，下报杀父之仇，臣万死不辞！”
大家一看，是夏侯渊的儿子夏侯楙。夏侯楙字子休，性子最急，又最吝啬，从小过继给夏侯惇当儿子。后来夏侯渊被黄忠斩杀，曹操可怜他，把女儿清河公主嫁给了他，招为驸马，所以朝中的人都敬着他。他虽然挂着兵权，但从来没上过战场。这会儿他主动请战，曹睿就封他为大都督，调关西各路兵马去迎敌。
司徒王朗劝谏说：“不行。夏侯驸马从没打过仗，把这么大的重任交给他，不合适。更何况诸葛亮足智多谋，深通韬略，不能轻敌。”
夏侯楙呵斥道：“司徒莫非是串通了诸葛亮，想当内应吗？我从小跟父亲学习韬略，深通兵法。你凭什么欺我年幼？我要不能活捉诸葛亮，发誓不回见天子！”
王朗等人都不敢再说话。夏侯楙辞别魏主，日夜兼程赶到长安，调了关西各路军马二十多万，前来迎战诸葛亮。