周瑜怒气填胸坠下马来，左右急救回船。军中传说刘备、孔明在山顶饮酒取乐，周瑜恨得咬牙切齿：“你说我取不得西川，我偏要取！”
正恨间，人报吴侯派弟弟孙瑜来。周瑜接入说了情况，孙瑜说：“我奉兄命来助都督。”便催军前进。
到了巴丘，人报上游有刘封、关平带兵截住水路。周瑜更怒。忽然又报孔明派人送信来。周瑜拆开看，信上写着：“汉军师中郎将诸葛亮致书东吴大都督公瑾先生：自柴桑一别，念念不忘。听说足下要取西川，我以为不可。益州民强地险，刘璋虽弱足以自守。如今劳师远征、转运万里，想收全功，即使吴起、孙武也难保证。曹操赤壁失利，岂会片刻忘记报仇？如今足下兴兵远征，若曹操乘虚而来，江南就完了。我不忍坐视，特此告知。”
周瑜看完长叹一声，取纸笔给孙权写信，又对众将说：“我不是不想尽忠报国，奈何天命已绝。你们好好事奉吴侯，共成大业。”说完昏倒，又慢慢醒来，仰天长叹：“既生瑜，何生亮！”连叫数声而亡，年仅三十六岁。
周瑜灵柩停在巴丘。众将派人把信飞报孙权。孙权放声大哭，拆信一看，是推荐鲁肃接替自己。信中说周瑜感谢知遇之恩，可惜壮志未酬身先死，鲁肃忠烈可当重任。
孙权看完哭道：“公瑾有王佐之才，突然夭折，我依靠谁呢？他遗书荐子敬，我怎能不从。”当日便命鲁肃为都督统管兵马，一面将周瑜灵柩送回安葬。
孔明在荆州夜观天象见将星坠地，笑道：“周瑜死了。”天亮告诉刘备。刘备派人探听果然死了，问孔明该怎么办。孔明说：“接替周瑜的必是鲁肃。我观天象将星聚于东方，当以吊丧为由去江东走一趟，顺便寻访贤士辅佐主公。”刘备说：“只怕吴中将士加害先生。”孔明说：“周瑜在世我都不怕，如今死了还怕什么？”
孔明与赵云带五百军备祭礼下船到巴丘吊丧。路上听说孙权已命鲁肃为都督，周瑜灵柩已回柴桑。孔明到柴桑，鲁肃以礼迎接。周瑜部将都想杀孔明，因见赵云带剑跟随不敢下手。
孔明在灵前设祭物亲自奠酒跪下读祭文：“呜呼公瑾，不幸夭亡……”祭文历数周瑜一生功绩才华，情真意切。读完伏地大哭泪如泉涌。
众将私下说：“都说公瑾与孔明不和，今天看祭奠之情，都是谣言。”鲁肃见孔明如此悲切也感动，心想孔明多情，是公瑾气量窄自取死路。
鲁肃设宴款待孔明，宴罢孔明告辞要走。正要上船，江边一人道袍竹冠一把揪住孔明大笑：“你气死周郎又来吊孝，明欺东吴无人吗？”孔明一看是庞统，也大笑。两人携手登舟各诉心事。孔明留封信给庞统，嘱咐：“我料孙仲谋必不能重用你。若不如意可来荆州共扶玄德，他宽仁厚德必不负你平生所学。”庞统应允而别，孔明自回荆州。
鲁肃送周瑜灵柩到芜湖，孙权哭祭后命厚葬。周瑜有二男一女，孙权都厚待。鲁肃说：“我碌碌庸才蒙公瑾重荐，其实不称职，愿举一人助主公。此人上通天文下晓地理，谋略不输管乐，机变可比孙吴。周瑜常用其计，孔明也佩服他的才智，现在江南，何不重用？”
孙权大喜问是谁。鲁肃说：“襄阳人庞统，字士元，道号凤雏先生。”孙权说：“我也久闻其名，如今在此可请来相见。”
鲁肃请庞统见孙权。孙权见庞统浓眉掀鼻、黑面短须长得古怪，心里不喜欢，问：“你平生所学以什么为主？”庞统说：“不必拘束，随机应变。”孙权问：“你的才学比公瑾如何？”庞统笑道：“我的学问和公瑾大不相同。”孙权最喜欢周瑜，见庞统轻视他更加不快，说：“你先退下，等有用你时再来请。”庞统长叹而出。
鲁肃问孙权为何不用，孙权说：“狂士罢了，用了何益？”鲁肃说：“赤壁鏖战时他献连环策立了头功，主公该知道。”孙权说：“那时是曹操自己要钉船，未必是他的功劳。我决不用他。”
鲁肃出来对庞统说：“不是我不用力荐，是吴侯不肯用你，请耐心。”庞统低头不语。鲁肃问是不是不想在江东待了，庞统说想去投曹操。鲁肃说：“那是明珠暗投。可去荆州投刘皇叔，必受重用。”庞统说我就是此意，刚才开玩笑。鲁肃便写推荐信，庞统拿信到荆州见刘备。
孔明去四郡巡查不在。刘备久闻庞统名便请入见。庞统见刘备长揖不拜。刘备见他貌丑心里也不高兴，问：“足下远来不易？”庞统不拿出鲁肃和孔明的信，只说闻皇叔招贤纳士特来投奔。刘备说：“荆楚刚安定缺少闲职，往东北一百三十里有个耒阳县缺个县令，屈你去干，以后有缺必当重用。”
庞统想玄德待我太薄，本想展示才学但孔明不在，只得勉强辞去。到耒阳后庞统不理政事，终日饮酒，钱粮诉讼一概不管。有人报知刘备，刘备怒道：“竖儒敢乱我法度！”便叫张飞带孙乾去荆南巡视，不公不法便查问。
张飞、孙乾到耒阳，军民都出城迎接，独不见县令。张飞问县令何在，同僚说庞县令到任一百多天没理过事，每天从早喝到晚，今天宿酒未醒还躺着。张飞大怒要抓他，孙乾劝道：“庞士元是高明之人，不可轻慢。到县里问清楚，若真不当再治罪不迟。”
张飞到县衙坐定，叫县令来见。庞统衣冠不整醉醺醺出来。张飞怒道：“我兄让你当县宰，你敢荒废县事！”庞统笑道：“将军以为我荒废了什么事？”张飞说：“到任百余天终日醉酒，怎能不废政事？”庞统说：“百里小县些小公事有何难断？将军稍坐，看我发落。”
便叫公吏把一百多天积下的公务全拿来，诉词被告人环跪阶下。庞统手中批、口中判、耳中听，曲直分明毫无差错，百姓都叩头拜服。不到半天把百多天的事全断完，把笔一扔问张飞：“荒废的事在哪？曹操、孙权我视如掌上观文，这小县算什么！”
张飞大惊，下席道谢：“先生大才，小子失敬，必在兄长面前极力举荐。”庞统这才拿出鲁肃的推荐信。张飞说：“先生初见兄长为何不拿出来？”庞统说：“若拿出倒像专靠荐书谋官了。”
张飞回荆州对刘备细说庞统之才，刘备大惊：“屈待大贤是我的过错！”张飞呈上鲁肃荐书，信中说庞统不是百里之才，当任治中、别驾之类要职才展其才，若以貌取人恐负所学。刘备正在感叹，孔明回来了。孔明先问：“庞军师近来可好？”刘备说：“在耒阳好酒废事。”孔明笑道：“士元不是百里之才，学问胜我十倍。我有荐书在他那里，主公可曾见到？”刘备说：“今天才见子敬的信，没见先生的书。”孔明说：“大贤处小任往往借酒装糊涂。”刘备说：“若非贤弟说，几乎失了大贤。”便让张飞去请庞统到荆州。刘备亲自下阶请罪，庞统这才拿出孔明的荐书。刘备看后大喜：“当年司马德操说伏龙凤雏得一可安天下，如今我二人都得了，汉室可兴了！”便拜庞统为副军师中郎将，与孔明共议方略、训练军马。
消息传到许昌，说刘备有诸葛亮、庞统为谋士招兵买马，结连东吴早晚要北伐。曹操聚众谋士商议南征。荀攸说：“周瑜新死，可先取孙权再攻刘备。”曹操说：“我若远征怕马腾袭许都。赤壁时有传言西凉入寇，不可不防。”荀攸说：“不如降诏加马腾为征南将军叫他讨孙权，诱入京城除掉他，再南征就无后患了。”
曹操派人带诏书到西凉召马腾。马腾是伏波将军马援之后，身高八尺、温良人敬。他接诏后与长子马超商议：“我自与董承受衣带诏以来，与玄德约共讨贼。董承已死，玄德屡败，我僻处西凉未能协助。如今玄德得荆州我正想展志，曹操反来召我，怎么办？”
马超说：“曹操奉天子命召父亲，不去反被责难。应趁召入京从中取事，以展昔日之志。”马腾侄子马岱劝道：“曹操心狠，叔父去恐被害。”马超说：“我愿尽起西凉兵随父亲杀入许昌除害。”马腾说：“你守西凉，只带次子马休、马铁和侄马岱同去。曹操见你守西凉又有韩遂相助，谅不敢害我。”便带五千兵往许昌来。
离许昌二十里屯兵。曹操叫门下侍郎黄奎去劳军，对他说可对马腾说西凉路远运粮难，应多派大军协助，明日入城面君时应付粮草。黄奎到马腾寨中，马腾置酒款待。酒半酣，黄奎说父亲黄琬死于李傕之难，如今又遇欺君之贼。马腾问是谁，黄奎说是曹操。马腾怕他是曹操派来试探，叫他别乱说。黄奎说出衣带诏，马腾才以实情相告。黄奎说曹操让马腾入城必非好意，明日应勒兵城下，等曹操出城点军时杀之。二人商议定。
黄奎回家心里有事，妻妾追问。他的妾李春香与妻弟苗泽私通。苗泽想娶李春香正没机会，李春香见黄奎愤恨便挑问，黄奎醉中说要与马将军杀曹操，并说了计划。李春香告诉苗泽，苗泽报知曹操。
曹操密唤曹洪、许褚、夏侯渊、徐晃分头安排，一面拿下黄奎全家。第二天马腾带兵将近城，见前面红旗打着丞相旗号，以为是曹操来点军拍马上前。一声炮响红旗开处弓弩齐发，曹洪当先杀出。马腾急退时左右许褚、夏侯渊杀来，后面徐晃截断，把马腾父子三人困在核心。马铁被乱箭射死，马休随马腾左冲右突身负重伤，马也倒地，父子都被擒。
曹操将黄奎与马腾父子一齐绑来。黄奎大叫无罪，曹操叫苗泽对证。马腾大骂：“竖儒误我大事！不能为国杀贼，是天意！”曹操命推出去，马腾骂不绝口，与马休、黄奎一同遇害。
苗泽对曹操说不要赏赐，只求李春香为妻。曹操笑道：“你为一妇人害姐夫一家，留这不义之人何用！”便叫将苗泽、李春香与黄奎一家老小全斩于市。
曹操安抚西凉兵说马腾父子谋反不关众人事，一面把守关口不让马岱逃走。马岱带一千兵在后，有逃回军士报知，只得弃兵扮客商逃了。
曹操杀了马腾便决意南征。忽报刘备正在调练兵马准备取西川。曹操惊道：“若刘备取川，羽翼就成了，怎么对付？”话音未落，阶下一人进言：“我有一计使刘备、孙权不能相顾，江南、西川都归丞相。”