孔明要斩关羽，刘备说：“当年我们三人结义时，誓同生死。如今云长虽犯了军法，我不忍违背前盟。望暂且记过，容他将功赎罪。”孔明这才饶了他。
周瑜收军点将，各各记功申报吴侯，把所得降卒都发付渡江，大犒三军，随后进兵攻取南郡。前队到江边下寨，前后分五个营，周瑜居中。
周瑜正与众将商议进军之策，忽然报：“刘玄德派孙乾来向都督道贺。”周瑜命请入。孙乾行礼完毕，说：“主公特命我来拜谢都督大恩，有薄礼献上。”
周瑜问：“玄德在什么地方？”
孙乾答：“现在移兵屯驻油江口。”
周瑜惊道：“孔明也在油江吗？”
孙乾说：“孔明与主公同在那里。”
周瑜说：“你先回去，我亲自去道谢。”收了礼物打发孙乾先回。
鲁肃问：“刚才都督为何吃惊？”
周瑜说：“刘备屯兵油江，必有取南郡的意思。我们费了许多军马钱粮，如今南郡唾手可得，他们却心怀不仁想捡现成的，除非我周瑜死了！”
鲁肃说：“该用什么计策退他？”
周瑜说：“我亲自去跟他说话。好便好，不好时，不等他取南郡，先结果了刘备！”
鲁肃说：“我愿同往。”
于是周瑜与鲁肃带三千轻骑直奔油江口。
孙乾回去见刘备说周瑜要亲自来道谢。刘备问孔明：“他这是什么来意？”
孔明笑道：“哪是为了这点薄礼来道谢，是为了南郡来的。”
刘备说：“他若带兵来，怎么应付？”
孔明说：“他来时便如此这般回答。”
于是在油江口摆开战船，岸上列着军马。人报周瑜、鲁肃带兵来了，孔明派赵云带几个骑兵迎接。周瑜见军势雄壮，心中很不安。到了营门外，刘备、孔明迎入帐中，各叙礼毕设宴款待。刘备举酒致谢赤壁鏖兵之事。
酒过数巡，周瑜说：“豫州移兵到此，莫非有取南郡的意思？”
刘备说：“听说都督要取南郡，所以来相助。若都督不取，我必取之。”
周瑜笑道：“我东吴久欲吞并汉江，如今南郡已在掌中，怎能不取？”
刘备说：“胜负不可预定。曹操临走时让曹仁守南郡，必有奇计；加上曹仁勇不可当，只怕都督取不了。”
周瑜说：“我若取不了，那时任凭你取。”
刘备说：“子敬、孔明在此作证，都督别后悔。”鲁肃犹豫未答。
周瑜说：“大丈夫一言既出，有什么后悔的！”
孔明说：“都督这话很公道。先让东吴去取，若取不下，主公再取，有何不可！”
周瑜与鲁肃辞别刘备、孔明上马而去。
刘备问孔明：“刚才先生教我这样回答，虽说了一时，但反复思量于理不合。我如今孤身一人无立足之地，想得南郡暂且容身，若先让周瑜取了，城池已属东吴，我怎么住得下？”
孔明大笑：“当初我劝主公取荆州，你不听，今天倒想了？”
刘备说：“先前是刘表的地盘，所以不忍心取；如今是曹操的，理当可取。”
孔明说：“不须主公忧虑。尽管让周瑜去厮杀，早晚让主公在南郡城中高坐。”
刘备问：“计将安出？”
孔明说：“只需如此如此。”刘备大喜，只在江口屯兵按兵不动。
周瑜、鲁肃回寨后，鲁肃说：“都督怎么也应许玄德取南郡？”
周瑜说：“我弹指可得南郡，乐得做个人情。”随即问帐下：“谁敢先取南郡？”蒋钦应声而出。
周瑜说：“你为先锋，徐盛、丁奉为副将，拨五千精锐军马先渡江，我随后接应。”
曹仁在南郡分付曹洪守彝陵，形成掎角之势。人报吴兵已渡汉江，曹仁说：“坚守不战为上。”骁将牛金奋然进言：“兵临城下不战是怯懦。何况我军新败，正该重振锐气。我愿借精兵五百决一死战。”曹仁同意，令牛金带五百军出战。
丁奉纵马来迎，战了四五合诈败而走，牛金追入阵中，丁奉指挥众军把牛金围住。牛金左右冲突冲不出来。曹仁在城上望见牛金被困，披甲上马带数百壮士出城，奋力杀入吴阵。徐盛迎战抵挡不住。曹仁杀到核心救出牛金，回头见还有数十骑在阵中出不来，便又翻身杀入救出重围。正遇蒋钦拦路，曹仁与牛金奋力冲散，曹仁的弟弟曹纯也带兵接应，混杀一阵，吴军败走，曹仁得胜回城。
蒋钦兵败回来见周瑜，周瑜大怒要斩他，众将求情才免。周瑜点兵要亲自与曹仁决战。甘宁说：“都督不可造次。如今曹仁让曹洪守彝陵形成掎角之势，我愿带三千精兵直取彝陵，都督然后可取南郡。”周瑜采纳，先让甘宁带三千兵攻打彝陵。
早有探子报知曹仁，曹仁与陈矫商议。陈矫说：“彝陵若失，南郡也守不住，应速救。”曹仁便让曹纯与牛金暗地引兵救曹洪，曹纯先派人报知曹洪，让曹洪出城诱敌。
甘宁带兵到彝陵，曹洪出战，战了二十余合曹洪败走，甘宁夺了彝陵。到黄昏时曹纯、牛金兵到，两下合兵围了彝陵。探马飞报周瑜说甘宁困在彝陵城中，周瑜大惊。程普说：“快分兵去救。”周瑜说：“此地是要冲，若分兵去救，曹仁来袭怎么办？”吕蒙说：“甘兴霸是江东大将，怎能不救？”周瑜说：“我亲自去救，但留谁在此代我？”吕蒙说：“留凌公绩在此，我为前驱都督断后，不须十日必奏凯歌。”周瑜问凌统肯不肯暂代，凌统说：“十天之内可以，十天之外我担当不了。”周瑜大喜，留一万多兵给凌统，即日起大兵往彝陵。
吕蒙对周瑜说：“彝陵南边有小路取南郡很方便，可派五百军去砍倒树木断那路。敌军若败必走此路，马走不了必弃马而逃，我们可得其马。”周瑜采纳，派军去了。
大军快到彝陵，周瑜问谁可突围救甘宁，周泰愿往，提刀纵马直杀入曹军到城下。甘宁望见周泰到来出城迎接，周泰说都督亲自带兵来了。甘宁传令军士严装饱食准备内应。
曹洪、曹纯、牛金听说周瑜兵到，先派人往南郡报曹仁，一面分兵拒敌。吴兵到后曹兵迎战，交锋时甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。曹洪、曹纯、牛金果然投小路走，却被乱柴塞道马不能行，都弃马而走。吴兵得马五百多匹。
周瑜带兵连夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵，两军接着混战一场，天色已晚各自收兵。
曹仁回城与众商议。曹洪说：“如今失了彝陵势已危急，何不拆开丞相的遗计看看，以解此危？”曹仁说：“正合我意。”拆开信看后大喜，便传令五更造饭，天亮后大小军马全弃城，城上遍插旌旗虚张声势，军分三门而出。
周瑜救出甘宁后在南郡城外列阵，见曹兵分三门出，便上将要观看。只见女墙边虚插旌旗无人守护，军士腰间都绑着包袱。周瑜暗想曹仁必先准备逃跑，便下将台号令分两军为左右翼，前军得胜只顾向前追，鸣金才许退。命程普督后军，周瑜亲自带兵攻城。
对阵鼓响曹洪出马挑战，周瑜到门旗下让韩当出战，战了三十余合曹洪败走。曹仁亲自接战，周泰纵马相迎，斗了十余合曹仁败走，阵势大乱。周瑜挥两翼军杀出，曹军大败。周瑜带兵追到南郡城下，曹军都不入城往西北走。韩当、周泰带前部尽力追赶。
周瑜见城门大开城上没人，便令众军抢城，数十骑兵当先冲入。周瑜在后纵马加鞭直入瓮城。陈矫在敌楼上望见周瑜亲自入城，暗喝彩道：“丞相妙策如神！”一声梆子响，两边弓弩齐发势如骤雨。争先入城的都跌进陷坑。周瑜急勒马回时被一弩箭射中左肋，翻身落马。牛金从城中杀出要捉周瑜，徐盛、丁奉拼死救走。城中曹兵突出，吴兵自相践踏落坑的不计其数。程普急收军时曹仁、曹洪分两路杀回，吴兵大败。幸得凌统带一军从斜刺里杀来敌住曹兵，曹仁得胜进城，程普收败军回寨。
丁奉、徐盛救周瑜到帐中，军医用铁钳拔出箭头敷上金疮药，疼痛难忍饮食俱废。医生说：“箭头有毒，急切难好。若怒气冲激，伤口会复发。”程普令三军紧守各寨不许轻出。
三天后牛金带兵来挑战，程普按兵不动，牛金骂到天黑才回，第二天又来骂。程普怕周瑜生气不敢报知。第三天牛金到寨门口叫骂，声声只说要捉周瑜。程普与众商议想暂且退兵回见吴侯再说。
周瑜虽在病中却知道曹兵常来寨前叫骂，却不见众将来禀。一天曹仁亲自带大军擂鼓呐喊来挑战，程普拒不出战。周瑜叫众将进帐问：“哪里鼓噪？”众将说：“军中操练。”周瑜怒道：“为什么骗我！我知道曹兵常来寨前辱骂，程德谋既同掌兵权，为何坐视？”便请程普来问。程普说：“我见公瑾伤还没好，医生交代别动怒，所以曹兵挑战不敢报知。”
周瑜问：“你们不战是什么意思？”程普说：“众将都想收兵暂回江东，等公瑾箭伤好了再作打算。”
周瑜听罢从床上奋然跃起：“大丈夫既食君禄，当死在战场，马革裹尸还乡才是幸事！怎能因我一人废了国家大事！”说完披甲上马，众将无不惊骇。
周瑜带几百骑兵出营，望见曹兵已布好阵，曹仁立马旗下扬鞭大骂：“周瑜小子，料必横死，再也不敢正眼看我！”骂声未绝，周瑜从骑阵中突然出来：“曹仁匹夫！看见周郎没有！”曹军看见都大惊。曹仁回头对众将说：“给我大骂！”众军厉声大骂。
周瑜大怒，让潘璋出战。还没交锋，周瑜忽然大叫一声口中喷血，坠于马下。曹兵冲来，众将上前抵住混战一场，救起周瑜回帐。
程普问：“都督身体怎样？”周瑜悄悄说：“这是我的计策。”程普说：“计从何出？”周瑜说：“我本来伤得不太重，故意这样做是让曹兵知道我病危必定轻敌。可派心腹军士去城中诈降说我已死。今夜曹仁必来劫寨，我在四下埋伏等他，可一鼓擒获。”程普说：“此计大妙！”
于是帐下传出哀声，众军大惊都传都督箭疮发作而死，各寨挂孝。
曹仁在城中与众商议，说周瑜怒气冲发金疮崩裂口吐鲜血坠马，不久必死。正议论间忽报吴寨有十几个军士来降，其中有两个原是曹兵被掳的。曹仁叫进来问，军士说：“今天周瑜阵前金疮碎裂，回寨就死了。众将都挂孝举哀。我们受程普欺辱，特来归降报知此事。”曹仁大喜，立即商议今夜劫寨夺周瑜尸首斩其头送许都。陈矫说：“此计快行不可迟误。”
曹仁便令牛金先锋自为中军，曹洪、曹纯为合后，留陈矫带少许军士守城，其余全起。初更后出城直奔周瑜大寨。到寨门前不见一人，只有虚插旗枪，情知中计急退。四下炮声齐发：东边韩当、蒋钦杀来，西边周泰、潘璋杀来，南边徐盛、丁奉杀来，北边陈武、吕蒙杀来。曹兵大败，三路军都被冲散首尾不能相救。曹仁带几十个骑兵杀出重围，正遇曹洪，便合兵一同逃走。杀到五更离南郡不远，一声鼓响凌统又带一军拦住截杀一阵。曹仁从斜刺里逃，又遇甘宁大杀一阵。曹仁不敢回南郡，直奔襄阳大路，吴军追了一程自回。
周瑜、程普收军到南郡城下，见旌旗布满，敌楼上一将叫道：“都督少罪！我奉军师将令已取了城，我是常山赵子龙。”周瑜大怒命攻城，城上乱箭射下。周瑜命且回军商议，让甘宁带兵取荆州，凌统带兵取襄阳，然后再取南郡。正分拨间，探马急报：“诸葛亮得了南郡后，用兵符连夜诈调荆州守军来救，却让张飞袭了荆州。”又一探马报：“夏侯惇在襄阳被诸葛亮派人用兵符诈称曹仁求救，诱他出城，让关羽袭了襄阳。两处城池全不费力都归了刘玄德。”
周瑜说：“诸葛亮怎会有兵符？”程普说：“他拿了陈矫，兵符自然全归他了。”周瑜大叫一声，金疮迸裂。