周瑜见孔明袭了南郡，又听说袭了荆襄，气得箭疮迸裂，半天才醒过来。众将再三劝解。
周瑜说：“不杀诸葛村夫，难消我心中这口恶气！程德谋可助我攻打南郡，定要夺还东吴。”
正商议着，鲁肃到了。周瑜说：“我要起兵与刘备、诸葛亮决一雌雄，夺回城池。子敬幸助我。”
鲁肃说：“不可。如今正与曹操相持，胜负未分；主公攻合肥又攻不下。自家先互相吞并，若曹兵乘虚而来，形势就危险了。况且刘玄德过去与曹操有交情，若逼急了，他把城池献给曹操，一同来打东吴，怎么办？”
周瑜说：“我们用计策、损兵马、费钱粮，他却坐享其成，岂不可恨！”
鲁肃说：“公瑾且忍耐。容我亲自去见玄德，用道理说他。若说不通，那时再动兵不迟。”众将都说子敬说得对。
鲁肃带随从直奔南郡，到城下叫门。赵云出来问，鲁肃说：“我要见刘玄德有话说。”赵云说：“我主与军师在荆州城中。”鲁肃便不进南郡，直奔荆州。见旌旗整列、军容强盛，鲁肃暗羡：“孔明真不是常人！”
军士报入城中说鲁子敬要见，孔明令大开城门接肃入衙。行礼毕分宾主而坐，茶罢，鲁肃说：“我主吴侯与都督公瑾，让我再三向皇叔致意：先前曹操率百万之众，名义上攻江南，实际是想图谋皇叔；幸得东吴杀退曹兵救了皇叔。荆州九郡合当归东吴。如今皇叔用诡计夺占荆襄，让江东白费钱粮军马，皇叔安享其利，恐怕于理不合。”
孔明说：“子敬是高明之士，怎么也说这话？常言道：物必归主。荆襄九郡不是东吴的地盘，是刘景升的基业。我主本是景升的弟弟。景升虽亡，其子尚在；以叔辅侄取荆州，有何不可？”
鲁肃说：“若真是公子刘琦占据，还说得过去；如今公子在江夏，不在这里！”
孔明说：“子敬想见公子吗？”便命左右：“请公子出来。”只见两个随从从屏风后扶出刘琦。刘琦对鲁肃说：“病体不能行礼，子敬勿怪。”
鲁肃吃了一惊，默然无语。良久说：“公子若不在，又怎样？”
孔明说：“公子在一日守一日；若不在，另有商议。”
鲁肃说：“若公子不在，须将城池还我东吴。”
孔明说：“子敬说得对。”便设宴款待。
宴罢鲁肃辞出城连夜回寨，细说前事。周瑜说：“刘琦正青春年少，怎见得他死？这荆州何日得还？”
鲁肃说：“都督放心，包在我身上，定要讨还荆襄给东吴。”
周瑜问：“子敬有何高见？”
鲁肃说：“我看刘琦过于酒色，病入膏肓，面色消瘦、气喘呕血，不过半年必死。那时去取荆州，刘备就没理由推脱了。”
周瑜仍忿忿不平，忽孙权派使者到。周瑜请入，使者说：“主公围合肥屡战不捷，特令都督收回大军，且拨兵去合肥相助。”周瑜只得班师回柴桑养病，令程普带战船士卒去合肥听孙权调用。
刘备得了荆州、南郡、襄阳，心中大喜，商议长久之计。忽见一人上厅献策，是伊籍。刘备感念他旧日之恩，十分敬重，坐下问他。
伊籍说：“要知道荆州长久之计，何不求贤士来问？”
刘备说：“贤士在哪里？”
伊籍说：“荆襄马氏兄弟五人都有才名。幼的叫马谡字幼常；最贤的是眉间有白毛的叫马良字季常。乡里谚语说：‘马氏五常，白眉最良。’公何不求此人来商议？”
刘备便请马良来，以礼相待，问保守荆襄之策。马良说：“荆襄四面受敌，恐不可久守。可让公子刘琦在此养病，招谕旧人守城，表奏公子为荆州刺史以安民心。然后南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，积钱粮为根本。这是长久之计。”
刘备大喜，问：“四郡先取哪个？”
马良说：“湘江西边零陵最近，可先取；次取武陵；再取湘江东边的桂阳；长沙最后。”刘备便用马良为从事、伊籍为副，请孔明商议送刘琦回襄阳、替关羽回荆州，调兵取零陵。
刘备派张飞为先锋、赵云合后，孔明与刘备为中军，人马一万五千；留关羽守荆州，糜竺、刘封守江陵。
零陵太守刘度听说刘备军马来，与儿子刘贤商议。刘贤说：“父亲放心。他虽有张飞、赵云之勇，本州上将邢道荣力敌万人，可以抵挡。”刘度便命刘贤与邢道荣带兵一万多，离城三十里依山靠水下寨。
探马报说孔明亲自带一军来了，邢道荣便出战。两阵对圆，道荣出马使开山大斧，厉声高叫：“反贼敢犯我境界！”只见对面一簇黄旗出，旗开处推出一辆四轮车，车中端坐孔明，头戴纶巾、身披鹤氅、手执羽扇，用扇招道荣说：“我是南阳诸葛孔明。曹操百万之众被我略施小计杀得片甲不留，你们怎敢与我对敌？我来招安你们，为何不早降？”
道荣大笑：“赤壁大战是周郎的计谋，关你什么事，敢来胡说！”抡大斧直奔孔明。孔明回车望阵中走，阵门复闭。道荣直冲杀过来，阵势急分两下而走。道荣望见中央一簇黄旗，料是孔明，便只往黄旗赶。转过山脚，黄旗扎住，忽地中央分开不见四轮车，只见一将挺矛跃马大喝一声直取道荣——张翼德也。道荣抡大斧来迎，战不数合气力不加拨马便走。张飞追来，喊声大震，两下伏兵齐出。道荣拼死冲过，前面一员大将拦住去路，大叫：“认得常山赵子龙吗！”道荣料敌不过又无处走，只得下马请降。
赵云绑了道荣到寨中见刘备、孔明。刘备喝令斩首，孔明急止住，问：“你若替我捉了刘贤，便准你投降。”道荣连声愿往。孔明问：“你用何法捉他？”道荣说：“军师若放我回去，我自有巧计。今夜军师调兵劫寨，我做内应活捉刘贤献与军师。刘贤被擒，刘度自降。”
刘备不信，孔明说：“邢将军的话不假。”便放道荣回去。
道荣回寨后把前事如实告诉刘贤。刘贤问：“怎么办？”道荣说：“可将计就计。今夜把兵伏在寨外，寨中虚立旗幡，等孔明来劫寨就擒他。”刘贤依计。
当夜二更果然一队军到寨口，各带草把一齐放火。刘贤、道荣两下杀来，放火的军退去。刘贤、道荣乘势追了十几里，军都不见了。二人惊疑，急回本寨，只见火光未灭，寨中突出一将——张翼德也。刘贤叫道荣：“不可入寨，去劫孔明寨！”于是回军，走不到十里，赵云带一军斜刺里杀出，一枪刺道荣于马下。刘贤急逃，背后张飞赶来活捉了他，绑了见孔明。
刘贤告道：“都是邢道荣教我的，实非本心。”孔明命松绑，给他衣服穿、赐酒压惊，派人送他进城劝父亲投降；如不降，打破城池满门尽诛。刘贤回零陵见父亲刘度，细说孔明之德劝降。刘度听从，在城上竖起降旗，大开城门捧印绶出城到刘备寨纳降。孔明让刘度仍为郡守，其子刘贤到荆州随军办事，零陵百姓都欢喜。
刘备入城安抚完毕赏劳三军，问众将：“零陵已取，桂阳郡谁敢去取？”赵云说：“我愿往。”张飞奋然说：“我也愿往！”二人相争。
孔明说：“终是子龙先应，只教子龙去。”张飞不服定要去，孔明让拈阄，又是子龙拈着。张飞怒道：“我不要人帮，只独领三千军去，稳取城池。”赵云说：“我也只领三千军去，若不得城愿受军令。”孔明大喜，责了军令状，选三千精兵给赵云。张飞不服，刘备喝退他。
赵云领三千人直奔桂阳。探马报知桂阳太守赵范，赵范急聚众商议。管军校尉陈应、鲍隆愿出战。二人都是猎户出身，陈应会使飞叉，鲍隆曾射杀双虎，自恃勇力。赵范说：“我听说刘玄德是大汉皇叔，又有孔明多谋、关张勇猛；现在领兵来的赵子龙在长坂百万军中如入无人之境。桂阳能有多少人马？不可迎敌只可投降。”
陈应说：“我请出战，若擒不得赵云，那时再降不迟。”赵范拗不过，只得应允。陈应带三千人马出城迎敌，望见赵云军到，便列阵飞马绰叉而出。赵云挺枪出马，责骂：“我主刘玄德是刘景升之弟，今辅公子刘琦同领荆州，特来抚民。你敢迎敌！”
陈应骂：“我们只服曹丞相，不顺刘备！”赵云大怒挺枪直取陈应。战了四五合，陈应敌不过拨马便走，赵云追来。陈应回头见赵云马近，用飞叉掷去，被赵云接住回掷过来。陈应急躲，赵云马已到，活捉了他掷在地上，喝军士绑了回寨。
败军四散奔走。赵云入寨叱陈应：“你怎敢敌我！我不杀你，放你回去说与赵范，早来投降。”陈应谢罪抱头鼠窜回城，对赵范细说。赵范说：“我本要降，你强要战才这样。”便叱退陈应，捧印绶带十几个骑兵出城到赵云寨纳降。
赵云出寨迎接，以宾礼相待，置酒共饮。酒过数巡，赵范说：“将军姓赵，我也姓赵，五百年前是一家。将军是真定人，我也是真定人，又是同乡。若不嫌弃，结为兄弟实为万幸。”赵云大喜，各叙年庚，两人同岁，赵云大四个月，赵范便拜赵云为兄。同乡、同年、同姓，十分投契。
晚席散赵范辞回城。第二天赵范请赵云入城安民。赵云教军士不动，只带五十骑随入城中，居民执香伏道迎接。赵云安民完毕，赵范请入衙饮宴。酒至半酣，赵范请赵云入后堂深处，洗盏更酌。赵云微醉，赵范忽请出一妇人给赵云斟酒。赵云见妇人穿白衣，有倾国之色，便问：“这是什么人？”
赵范说：“是我嫂嫂樊氏。”赵云恭敬相待。樊氏斟完酒，赵范让她就坐，赵云推辞，樊氏便回后堂了。
赵云问：“贤弟何必烦令嫂斟酒？”
赵范笑道：“中间有个缘故，请兄勿阻：先兄去世三年，家嫂寡居终非了局，我常劝她改嫁。她说须得三件事齐全的人才嫁：第一要文武双全名闻天下，第二要相貌堂堂威仪出众，第三要与家兄同姓。你说天下哪有这般凑巧的？如今尊兄堂堂仪表名震四海，又与家兄同姓，正合家嫂所言。若不嫌嫂嫂貌陋，愿陪嫁资与将军为妻，结累世之亲，如何？”
赵云闻言大怒而起：“我既与你结为兄弟，你嫂即我嫂，怎能做这种乱人伦的事！”赵范羞惭满面：“我好意相待，怎么这样无礼！”便以目示意左右，有相害的意思。赵云觉察，一拳打倒赵范，径出府门上马出城。
赵范急唤陈应、鲍隆商议。陈应说：“他发怒去了，只好与他厮杀。”赵范说：“只怕赢不了他。”鲍隆说：“我俩诈降在他军中，太守引兵来挑战，我俩就在阵上擒他。”陈应说：“必须带些人马。”鲍隆说：“五百骑够了。”
当夜二人带五百军直奔赵云寨投降。赵云心知有诈，叫进来。二将到帐下说：“赵范用美人计赚将军，等你醉了扶入后堂谋杀，把头颅去曹丞相处献功。如此不仁！我二人见将军怒出，必受连累，因此投降。”赵云假装高兴，置酒与二人痛饮。二人大醉，赵云绑了他们，擒其手下审问，果然是诈降。赵云叫五百军进来各赐酒食，传令：“要害我的是陈应、鲍隆，不干众人事。你们听我行计，皆有重赏。”众军拜谢。赵云当即斩了陈应、鲍隆，让五百军引路，自己带一千军在后，连夜到桂阳城下叫门。
城上听是陈、鲍二将军杀了赵云回军，请太守议事。城上用火照看果是自家军马，赵范急忙出城，赵云喝左右拿下，入城安抚百姓，飞报刘备。
刘备与孔明亲赴桂阳，赵云迎接入城，把赵范推到阶下。孔明问，赵范详说以嫂许嫁之事。孔明对赵云说：“这也是美事，公何如此？”
赵云说：“赵范与我结为兄弟，若娶其嫂惹人唾骂，一也；其妇再嫁失了大节，二也；赵范初降其心难测，三也。主公新定江汉，枕席未安，我怎敢因一妇人废主公大事？”
刘备说：“今日大事已定，与你娶她如何？”
赵云说：“天下女子不少，只怕名誉不立，何患无妻子？”
刘备说：“子龙真是大丈夫！”便放了赵范，仍让他当桂阳太守，重赏赵云。
张飞大叫：“偏子龙立功！偏我是无用之人！只拨三千军与我去取武陵郡，活捉太守金旋来献！”
孔明大喜：“翼德要去不妨，但要依一件事。”