徐晃带兵渡过汉水扎营，王平再三劝谏他也不听。黄忠和赵云对刘备说：“我们各自带本部兵马去迎战曹兵。”刘备答应了。
两人带兵出发，黄忠对赵云说：“徐晃仗着勇猛而来，我们先别跟他打，等天黑他们兵疲了，你我分两路夹击就是。”赵云同意，各自带兵守住营寨。
徐晃从辰时一直挑战到申时，蜀兵就是不动。徐晃让弓弩手朝蜀营射箭。黄忠对赵云说：“徐晃让弓弩手射箭，说明他们快要退了，可以趁机出击。”话音刚落，曹兵后队果然开始退动。蜀营鼓声震天——黄忠领兵从左杀出，赵云从右杀出。两下夹攻，徐晃大败，军士被逼进汉水，死伤无数。徐晃拼死突围回营，责问王平：“你看见我军危急，怎么不救？”
王平说：“我若来救，这营寨也保不住。我之前劝你别渡河你不听，才招致这场败仗。”徐晃大怒要杀王平。王平当夜带本部军在营中放起火来，曹兵大乱，徐晃弃营而逃。王平渡过汉水投奔赵云，赵云带他去见刘备。
王平把汉水一带的地理情况详细说了。刘备大喜：“我得了王子均，取汉中就不成问题了。”于是任命王平为偏将军兼向导使。
徐晃逃回去见曹操，说王平反了投了刘备。曹操大怒，亲自带大军来夺汉水营寨。赵云怕孤军难守，退到汉水西岸。两军隔水相拒。
刘备和诸葛亮来察看地形。诸葛亮看见汉水上游有一带土山，可以埋伏一千多人，便回营召赵云吩咐：“你带五百人，都带鼓角，埋伏在土山下。半夜或黄昏时分，听见我营中炮响就擂鼓一次，但千万别出战。”赵云领计去了，诸葛亮在高山上暗中观察。
第二天曹兵来挑战，蜀营里一个人不出，弓弩也不发，曹兵自己回去了。当夜更深时，诸葛亮看见曹营灯火刚熄、军士歇下，便放号炮。赵云听见，让鼓角齐鸣。曹兵惊慌只当劫寨，出营却不见一军。刚回去想歇，号炮又响、鼓角又鸣、喊声震天，山谷回应。曹兵整夜不得安宁。一连三夜都是这样惊疑不定，曹操心里胆怯，拔寨后退三十里在空阔处扎营。
诸葛亮笑道：“曹操虽然懂兵法，却不懂诡计。”便请刘备亲自渡过汉水背水结营。刘备问计，诸葛亮说：“如此如此。”
曹操见刘备背水下寨心中疑惑，派人来下战书。诸葛亮批了明日决战。第二天两军在五界山前会合，列成阵势。曹操出马立于门旗下，两边布列龙凤旌旗，擂鼓三通后叫刘备答话。刘备带刘封、孟达和川中诸将出来。
曹操扬鞭大骂：“刘备你这个忘恩负义、反叛朝廷的贼！”刘备说：“我是大汉宗亲，奉诏讨贼。你上杀母后、自立为王、僭用天子车驾，不是反贼是什么？”
曹操大怒，命徐晃出战，刘封迎上。交战的时候刘备先退回阵中。刘封敌不住徐晃拨马就跑。曹操下令：“捉住刘备的封西川之主！”大军齐喊杀过阵来。蜀兵往汉水逃去，全扔了营寨，马匹军器丢满一路。曹军都去抢。
曹操急忙鸣金收兵。众将说：“我们正要捉刘备，大王怎么收兵？”
曹操说：“我看见蜀兵背汉水安营，这是第一个可疑之处；又丢掉那么多马匹军器，这是第二个可疑之处。快退兵，别拿衣物。”便下令：“妄取一物的立斩。火速退兵！”
曹兵刚回头，诸葛亮号旗举起：刘备中军带兵杀出，黄忠从左杀来，赵云从右杀来。曹兵大溃而逃，诸葛亮连夜追赶。
曹操传令回南郑，只见五路火起——原来魏延、张飞得了严颜代守阆中，分兵杀来先占了南郑。曹操心惊，往阳平关逃去。
刘备大军追到南郑褒州，安民完毕。刘备问诸葛亮：“曹操这次怎么败得这么快？”诸葛亮说：“曹操平生多疑，虽然会用兵，但多疑就容易败。我用疑兵胜了他。”
刘备说：“现在曹操退守阳平关，势单力孤，先生用什么计策赶走他？”诸葛亮说：“我已经算好了。”便派张飞、魏延分两路去截曹操粮道，黄忠、赵云分两路去放火烧山。
曹操退守阳平关，派军哨探，回报说：“蜀兵把远近小路全堵死了，砍柴的地方全放了火，不知兵在哪里。”曹操正疑惑，又报张飞、魏延分兵劫粮。
曹操问：“谁敢抵挡张飞？”许褚说：“我愿意去！”曹操让许褚带一千精兵去阳平关路上护接粮草。押粮官接着许褚高兴地说：“要不是将军来，粮草到不了阳平关。”便把车上的酒肉献给许褚。许褚大喝起来不觉大醉，趁着酒兴催粮车赶路。押粮官说：“天快黑了，前面褒州一带山势险恶过不去。”许褚说：“我有万夫之勇还怕谁？今夜趁着月色正好走。”
许褚横刀纵马当先带兵前进。二更以后到褒州路上，走到半路，山凹里忽然鼓角震天，一军挡住去路。为首大将正是张飞，挺矛纵马直取许褚。许褚舞刀迎战，但因为喝醉了敌不过张飞，打了几回合被张飞一矛刺中肩膀翻落马下。军士急忙救起，退后便跑。张飞把粮草车辆全夺了回去。
众将保着许褚回见曹操，曹操让医士治伤，一面亲自带兵来跟蜀兵决战。刘备带兵出迎，两阵对圆，刘备让刘封出马。曹操骂道：“卖草鞋的小子，总让假儿子来挡敌！我要是叫我黄须儿来，你假儿子就成肉泥了！”
刘封大怒，挺枪拍马直取曹操。曹操让徐晃来迎，刘封假装败走。曹操带兵追赶，蜀兵营中四下炮响鼓角齐鸣。曹操怕有伏兵急忙退军，曹兵自相践踏死伤极多，逃回阳平关刚歇定，蜀兵又追到城下——东门放火、西门呐喊、南门放火、北门擂鼓。曹操大惊弃关而逃，蜀兵从后追杀。曹操正跑间，前面张飞带兵截住，赵云从背后杀来，黄忠又从褒州杀来。曹操大败，众将保护他夺路而逃。
逃到斜谷界口，前面尘土飞扬一军到来。曹操说：“这要是伏兵，我就完了！”等兵近了，原来是他次子曹彰。曹彰字子文，从小善骑射臂力过人，能手格猛兽。曹操曾告诫他：“你不读书光练武，不过是匹夫之勇，有什么可贵？”曹彰说：“大丈夫该学卫青、霍去病立功沙漠，长驱几十万众纵横天下，怎么能当个书生？”曹操曾问诸子志向，曹彰说：“好当将。”曹操问：“当将怎么样？”曹彰说：“披坚执锐、临难不顾、身先士卒，赏罚分明。”曹操大笑。
建安二十三年，代郡乌桓造反，曹操让曹彰带五万兵讨伐，临行告诫：“在家是父子，受命是君臣。法不徇情，你要牢记。”曹彰到代北后身先士卒直杀到桑干，北方全平定了。听说曹操在阳平关打了败仗，所以来助战。
曹操见曹彰到了大喜：“我黄须儿来了，破刘备必定了！”便勒兵回到斜谷界口安营。有人报刘备说曹彰到了。
刘备问：“谁敢去战曹彰？”刘封说：“我愿意去。”孟达也争着要去。刘备说：“你们俩同去，看谁立功。”各带五千兵迎敌。刘封在前、孟达在后，曹彰出马跟刘封交战，只三回合刘封大败而回。孟达带兵前进刚要交锋，曹兵忽然大乱——原来马超、吴兰两军杀来，曹兵惊动。孟达带兵夹攻，马超士卒养精蓄锐已久，这时耀武扬威势不可当，曹兵败走。曹彰正遇吴兰，两个交锋没几回合，曹彰一戟刺死吴兰。三军混战，曹操收兵在斜谷界口扎住。
曹操屯兵日久，想进兵又被马超挡住，想退兵又怕被蜀兵耻笑，心中犹豫不决。正好厨师送鸡汤进来，曹操见碗里有鸡肋，不由有感于怀。正沉吟间夏侯惇进帐请示夜间口令。曹操随口说：“鸡肋！鸡肋！”夏侯惇传令众官都称“鸡肋”。
行军主簿杨修听见传令“鸡肋”，便让随行军士各自收拾行装准备归程。有人报告夏侯惇，夏侯惇大惊请杨修到帐中问：“你为什么收拾行装？”
杨修说：“从今晚号令就知道魏王不日要退兵了。鸡肋这东西，吃起来没肉，扔了又可惜。现在进不能胜，退怕人笑，在这里没好处，不如早回。明天魏王必定班师，所以先收拾免得临行慌乱。”
夏侯惇说：“你真是魏王肚里的蛔虫！”便也收拾行装。于是寨中各将都准备归程。
当夜曹操心乱睡不着，提了钢斧悄悄绕寨走，看见夏侯惇寨内军士都在准备行装，大惊回帐召夏侯惇问缘故。夏侯惇说：“主簿杨德祖先知道大王要回去的意思。”
曹操召杨修来问，杨修用鸡肋的意思回答。曹操大怒：“你怎么敢造谣乱我军心！”喝令刀斧手推出去斩了，将首级挂在辕门外示众。
原来杨修为人才高放旷，多次犯了曹操忌讳：曹操曾造一座花园，完工后去看，不置褒贬只在门上写了个“活”字就走了。大家都不懂。杨修说：“门里加活字是阔，丞相嫌园门太宽了。”于是把围墙改窄，改造完再请曹操看，曹操大喜问：“谁知道我的意思？”左右说是杨修。曹操嘴上称赞心里却忌恨他。
又一天塞北送了一盒酥来，曹操在盒上写了“一合酥”三字放在案头。杨修见了竟拿勺子跟众人分着吃光了。曹操问他为什么，杨修说：“盒上明明写着‘一人一口酥’，我们怎敢违丞相之命？”曹操虽然笑，心里更讨厌他。
曹操怕人暗害自己，常吩咐左右：“我喜欢在梦中杀人，我睡着时你们别靠近。”一天白天在帐中睡觉，被子掉到地上，一个近侍慌忙去捡来盖。曹操跳起来拔剑杀了那人，又上床睡。半天后起来假装吃惊问：“谁杀了我的近侍？”大家如实说了。曹操痛哭命厚葬。人们都以为曹操真能在梦中杀人，只有杨修知道他的心思，临葬时指着叹道：“丞相不在梦中，你才在梦中啊！”曹操听说后更加厌恶他。
曹操三子曹植喜欢杨修之才，常请他通宵谈论。曹操曾想立曹植为世子，曹丕知道后密请朝歌长吴质到府里商议，怕人知道就用大筐装着吴质谎说是绢匹运进府。杨修知道后去告曹操，曹操派人到曹丕府门伺察。曹丕慌忙告诉吴质，吴质说：“别怕。明天用大筐装绢再运进去迷惑他们。”曹丕照做，使者搜筐里果真是绢，回报曹操。曹操便怀疑杨修诬陷曹丕，更讨厌他了。
曹操想试曹丕和曹植的才干，一天让他们各出邺城门，却密令门吏不放行。曹丕先到被拦住只得退回。曹植问杨修，杨修说：“你奉王命出去，有人拦就直接斩了。”曹植照做，到门口门吏拦住，曹植喝道：“我奉王命谁敢拦！”当场斩了。曹操便认为曹植有才能。后来有人告诉曹操这是杨修教的，曹操大怒，从此也不喜欢曹植。杨修还替曹植写了十几条答教，曹操一问曹植就按条回答。曹操常拿军国大事问曹植，曹植对答如流，曹操很疑惑。后来曹丕暗中收买曹植左右偷了答教来告曹操，曹操见了大怒：“这小子怎么敢骗我！”这时已有杀杨修之心，如今便借惑乱军心的罪名杀了他。杨修死时三十四岁。
曹操杀了杨修后，假装发怒要斩夏侯惇，众官求情，曹操便喝退夏侯惇，下令明天进兵。
第二天兵出斜谷界口，前面一军来迎，为首大将是魏延。曹操招魏延投降，魏延大骂。曹操让庞德出战。二将正打时，曹营中火起——马超劫了中后两寨。曹操拔剑在手：“退后者斩！”众将努力向前，魏延假装败走。曹操正挥军回战马超，自己骑马在高处看两军交战。忽然一彪军冲到面前大叫：“魏延在此！”拈弓搭箭射中曹操，曹操翻身落马。魏延扔了弓提刀拍马上山坡来杀曹操。斜刺里闪出一将大叫：“休伤我主！”是庞德。庞德奋力向前战退魏延，保着曹操往前走。马超已经退走。
曹操带伤回寨——被魏延射中人中，打掉了两颗门牙，急忙叫医士调治。这才想起杨修的话，便将杨修尸体收回厚葬，下令班师，让庞德断后。曹操躺在毡车里左右虎贲军护卫前行，忽然报说斜谷山上两边火起伏兵赶来，曹兵人人惊恐。